Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2519 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'
1. L'atto costitutivo deve essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese, a cura del notaio che lo ha ricevuto o degli amministratori, a norma dell'art. 2330.
2. Gli effetti dell'iscrizione e della nullita' dell'atto costitutivo sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
Art. 2520 Variabilita' dei soci e del capitale
1. La variazione del numero e delle persone dei soci non importa modificazione dell'atto costitutivo.
2. Il capitale della societa', anche se questa e' a responsabilita' limitata, non e' determinato in un ammontare prestabilito.
3. Ogni trimestre deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese, a cura degli amministratori, un elenco delle variazioni delle persone dei soci a responsabilita' illimitata o di quelli che hanno assunto responsabilita' per una somma multipla dell'ammontare della propria quota.
Art. 2521 Quote ed azioni
1. Nelle societa' cooperative nessun socio puo' avere una quota superiore a cinquantamila euro, ne' tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
2. Il valore nominale di ciascuna quota o azione non puo' essere inferiore a venticinque euro. Il valore nominale di ciascuna azione non puo' essere superiore a cinquecento euro.
Sezione III. Delle quote e delle azioni
Art. 2522 Acquisto delle proprie quote o azioni
1. L'atto costitutivo puo' autorizzare gli amministratori ad acquistare o a rimborsare quote o azioni della societa', purche' l'acquisto o il rimborso sia fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Art. 2523 Trasferibilita' delle quote e delle azioni
1. Le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la societa', se la cessione non e' autorizzata dagli amministratori.
2. L'atto costitutivo puo' vietare la cessione delle quote o delle azioni con effetto verso la societa', salvo in questo caso il diritto del socio di recedere dalla societa'.
Art. 2524 Mancato pagamento delle quote o delle azioni
1. Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte puo', previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'art. 2527.
Art. 2525 Ammissione di nuovi soci
1. L'ammissione di un nuovo socio e' fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato.
2. La deliberazione di ammissione deve essere annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
3. Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o dell'azione, una somma da determinarsi dagli amministratori per ciascun esercizio sociale, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Art. 2526 Recesso del socio
1. La dichiarazione di recesso, nei casi in cui questo e' ammesso dalla legge o dall'atto costitutivo, deve essere comunicata con raccomandata alla societa' e deve essere annotata nel libro dei soci a cura degli amministratori.
2. Essa ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicata tre mesi prima e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
Art. 2527 Esclusione del socio
1. L'esclusione del socio, qualunque sia il tipo della societa', oltre che nel caso indicato nell'art. 2524, puo' aver luogo negli altri casi previsti dagli articoli 2286 e 2288, primo comma, e in quelli stabiliti dall'atto costitutivo.
2. Quando l'esclusione non ha luogo di diritto, essa deve essere deliberata dall'assemblea dei soci o, se l'atto costitutivo lo consente, dagli amministratori, e deve essere comunicata al socio.
3. Contro la deliberazione di esclusione il socio puo', nel termine di trenta giorni dalla comunicazione, proporre opposizione davanti al tribunale. Questo puo' sospendere l'esecuzione della deliberazione.
4. L'esclusione ha effetto dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli amministratori.
Art. 2528 Morte del socio
1. In caso di morte del socio, salvo che l'atto costitutivo disponga la continuazione della societa' con gli eredi, questi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni, secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
Art. 2529 Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
1. Nel caso di recesso, esclusione o morte del socio, la liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui rapporto sociale si scioglie limitatamente al socio. Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio stesso.
Art. 2530 Responsabilita' del socio uscente o dei suoi eredi
1. Il socio che cessa di far parte della societa' risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati per due anni dal giorno in cui il recesso, l'esclusione o la cessione della quota o dell'azione si e' verificato. Per lo stesso periodo il socio uscente e' responsabile verso i terzi, nei limiti della responsabilita' sussidiaria stabiliti dall'atto costitutivo, per le obbligazioni assunte dalla societa' sino al giorno in cui la cessazione della qualita' di socio si e' verificata.
2. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la societa' e verso i terzi gli eredi del socio defunto.
Art. 2531 Creditore particolare del socio
1. Il creditore particolare del socio, finche' dura la societa', non puo' agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del socio debitore.
2. In caso di proroga della societa' il creditore particolare del socio puo' fare opposizione a norma dell'art. 2307.
Sezione IV. Degli organi sociali
Art. 2532 Assemblea
1. Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.
2. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni.
3. Tuttavia nelle societa' cooperative con partecipazione di persone giuridiche l'atto costitutivo puo' attribuire a queste piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota o delle azioni, oppure al numero dei loro membri.
4. Le maggioranze richieste per la regolarita' della costituzione delle assemblee e per la validita' delle deliberazioni sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. L'atto costitutivo puo' determinare le maggioranze necessarie in deroga agli articoli 2368 e 2369.
5. Il voto puo' essere dato per corrispondenza, se cio' e' ammesso dall'atto costitutivo. In tal caso l'avviso di convocazione dell'assemblea deve contenere per esteso la deliberazione proposta.
Art. 2533 Assemblee separate
1. Se la societa' cooperativa ha non meno di cinquecento soci e svolge la propria attivita' in piu' comuni, l'atto costitutivo puo' stabilire che l'assemblea sia costituita da delegati eletti da assemblee parziali, convocate nelle localita' nelle quali risiedono non meno di cinquanta soci.
2. Le assemblee separate devono deliberare sulle materie che formano oggetto dell'assemblea generale, ed in tempo utile perche' i delegati da esse eletti possano partecipare a questa assemblea.
3. I delegati devono essere soci.
4. Nell'atto costitutivo devono altresi' essere stabilite le modalita' per la convocazione delle assemblee separate, per la nomina dei delegati all'assemblea generale, nonche' per la validita' delle deliberazioni delle assemblee separate e di quella generale.
5. Le stesse disposizioni si applicano alle societa' cooperative costituite da appartenenti a categorie diverse, in numero non inferiore a trecento, anche se non ricorrono le condizioni indicate nel primo comma.
Art. 2534 Rappresentanza nell'assemblea
1. Il socio non puo' farsi rappresentare nelle assemblee se non da un altro socio e nei casi previsti dall'atto costitutivo. Ciascun socio non puo' rappresentare piu' di cinque soci.
Art. 2535 Amministratori e sindaci
1. Gli amministratori devono essere soci o mandatari di persone giuridiche socie. Essi devono prestare cauzione nella misura e nei modi stabiliti dall'atto costitutivo, salvo che da questo ne siano esonerati.
2. L'atto costitutivo puo' prevedere che uno o piu' amministratori o sindaci siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attivita' sociale. Non si applicano le disposizioni del secondo e del terzo comma dell'art. 2397.
3. La nomina di uno o piu' amministratori o sindaci puo' essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici.
4. In ogni caso la nomina della maggioranza degli amministratori e dei sindaci e' riservata all'assemblea dei soci.
Art. 2536 Distribuzione degli utili
1. Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questa destinata almeno la quinta parte degli utili netti annuali.
2. Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge.
3. La quota di utili che non e' assegnata ai sensi dei commi precedenti e che non e' utilizzata per la rivalutazione delle quote o delle azioni, o assegnata ad altre riserve o fondi, o distribuita ai soci, deve essere destinata a fini mutualistici.
Sezione V. Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2537 Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applicano le disposizioni dell'art. 2436.
2. Alle deliberazioni che riducono la responsabilita' dei soci verso i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2499.
Art. 2538 Fusione e scissione
1. La fusione e la scissione di societa' cooperative sono regolate dalle disposizioni degli articoli dal 2501 al 2504-decies.
Sezione VI. Dello scioglimento e della liquidazione
Art. 2539 Scioglimento
1. La societa' cooperativa si scioglie per le cause indicate nell'art. 2448, escluso il n. 4, nonche' per la perdita del capitale sociale.