Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52
Testo vigente
Art. 147-sexies Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
1. Gli organi delegati curano il buon funzionamento e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
2. Il consiglio di amministrazione assicura e valuta il coordinamento delle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di disporre di una rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi.
3. Nei limiti delle competenze ad essi rispettivamente assegnate, il comitato preposto al controllo dei rischi ovvero l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ove previsti, tenuto conto di criteri di materialita' determinati dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa, assicurano la rappresentazione unitaria dei rischi ai quali e' esposta la societa' sulla base delle informazioni rivenienti dalle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi nonche' di idonei indicatori anche non finanziari. Di tale rappresentazione e' dato conto nella relazione di cui all'articolo 123-bis.
Sezione V. Organi di controllo
Art. 148 Composizione dell'organo di controllo
1. Lo statuto della societa' stabilisce che il riparto dei componenti dell'organo di controllo sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti ovvero un terzo nel caso di organo composto da tre persone. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione dell'organo di controllo risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societa' interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione e al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma.
2. Non possono essere eletti componenti dell'organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce causa di ineleggibilita' e decadenza il fatto di per se' di ricoprire cariche in organi di controllo delle societa' controllate dalla societa', delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
3. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Ivass, sono precisati i requisiti di indipendenza di cui al comma 2 e sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di professionalita' dei componenti dell'organo di controllo. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza dei componenti dell'organo di controllo e' dichiarata dall'organo competente a nominarli entro novanta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la Consob, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza.
Art. 148.1 Composizione del collegio sindacale
1. Lo statuto stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei componenti effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei componenti supplenti.
2. La quota di genere di cui all'articolo 148, comma 1, e' riferita ai componenti effettivi del collegio sindacale.
3. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' per l'elezione, con voto di lista, di un componente effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
4. Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dai soci di minoranza.
Art. 148.2 Composizione del consiglio di sorveglianza
1. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' per l'elezione, con voto di lista, di un componente del consiglio di sorveglianza da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
Art. 148.3 Nomina e presidenza del comitato per il controllo sulla gestione
1. Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione.
2. Il presidente del comitato per il controllo sulla gestione e' nominato dall'assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3.
Art. 148-bis Limiti al cumulo degli incarichi
1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti
degli organi di controllo delle societa' di cui al presente capo ... possono
assumere presso tutte le societa' di cui al libro V, titolo V, capi
V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti
avendo riguardo all'onerosita' e alla complessita' di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione della societa', al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonche' all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa.
2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo
delle societa' di cui al presente capo ... informano la CONSOB e il
pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di
amministrazione e controllo da essi rivestiti presso tutte le
societa' di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB dichiara la decadenza dagli incarichi assunti
dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo.
Art. 149 Doveri dell'organo di controllo
1. L'organo di controllo, salvo quanto diversamente stabilito dalla normativa di settore, vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul corretto funzionamento dell'organo amministrativo e in particolare sulla diligente osservanza delle regole istruttorie, procedimentali e decisionali elaborate dalle migliori prassi;
c) sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa', ivi compreso il sistema di controllo interno di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni;
d) sulle modalita' di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la societa', mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla societa' alle societa' controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.
2. L'organo di controllo comunica senza indugio alla Consob tutti gli atti o fatti accertati nell'attivita' di vigilanza che possano costituire una irregolarita' nella gestione dell'impresa o una violazione della legge o dello statuto, trasmettendo i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.
3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.
Art. 149-bis Doveri del consiglio di sorveglianza
1. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione.
Art. 149-ter Sistemi di monitoraggio e strumenti di controllo
1. Qualora ai fini del controllo interno siano adottati sistemi di monitoraggio continuo e strumenti di controllo automatici e predittivi, essi devono essere adeguati e proporzionati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e ai rischi ai quali essa e' esposta.
Art. 150 Informazione
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalita' stabilite dallo statuto e con periodicita' almeno trimestrale, all'organo di controllo sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento.
2. L'obbligo previsto dal comma precedente e' adempiuto, nelle societa' che adottano il sistema con consiglio di sorveglianza, dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, nelle societa' che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione, dagli organi delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione.
3. L'organo di controllo e il revisore legale o la societa' di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche all'organo di controllo di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei componenti.
5. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47.
Art. 151 Poteri dell'organo di controllo
1. L'organo di controllo puo' in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, puo' altresi' convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere.
2. I componenti dell'organo di controllo possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societa' controllate. Possono altresi', previa comunicazione, secondo i casi, al presidente dell'organo di amministrazione, avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. Le notizie richieste agli amministratori sono fornite senza indugio a tutti i componenti dell'organo di controllo.
3. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo da tenersi, a cura del collegio, nella sede della societa'. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.
Art. 151.1 Poteri del collegio sindacale
1. Il collegio sindacale puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo. Il potere di convocazione puo' essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due componenti.
2. Il collegio sindacale puo' fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonche' alle materie di propria competenza.
3. I componenti del collegio sindacale possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate all'organo di controllo alla prima riunione successiva.
4. I componenti del collegio sindacale possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2403-bis, commi 2 e 3, del codice civile.
Art. 151.2 Responsabilita' dei componenti del collegio sindacale
1. I componenti del collegio sindacale sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformita' ai doveri inerenti al loro incarico. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano anche alle societa' italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei sistemi multilaterali di negoziazione, in luogo di quanto previsto dall'articolo 2407, comma 2, del codice civile.
Art. 151-bis Poteri del consiglio di sorveglianza
1. Il consiglio di sorveglianza puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci e il consiglio di gestione. Il potere di convocazione puo' essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del consiglio, a eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due componenti.
2. Un componente del consiglio di sorveglianza puo' essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attivita' sociale.
3. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente e illustrate all'organo di controllo alla prima riunione successiva.
Art. 151-ter Poteri del comitato per il controllo sulla gestione
1. Il comitato per il controllo sulla gestione puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo.
2. Un componente del comitato per il controllo sulla gestione puo' essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attivita' sociale.
Art. 152 Denunzia al tribunale
1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se hanno fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono recare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater, settimo comma, del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della societa' e il tribunale puo' revocare anche i soli amministratori. Si applica l'articolo 2409-octiesdecies, settimo comma, del codice civile.
2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri di vigilanza dell'organo di controllo, puo' denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.
3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.
Art. 153 Obbligo di riferire all'assemblea
1. L'organo di controllo riferisce sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile.
2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47.
Art. 154 Disposizioni non applicabili
1. Al collegio sindacale delle societa' con azioni quotate non si applicano gli articoli 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, primo comma, 2407, secondo comma,, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del codice civile.
2. Al consiglio di sorveglianza delle societa' con azioni quotate non si applicano gli articoli 2396-quinquies, 2396-septies, 2409-septies, del codice civile.
3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle societa' con azioni quotate non si applicano 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e 2409-octiesdecies, primo comma, primo periodo, e secondo e quarto comma, del codice civile.
Art. 154.1 Definizione
1. Ai fini della presente sezione sono "emittenti di nuova quotazione" quelli che abbiano deliberato la richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
Art. 154.2 Ambito di applicazione
1. Gli emittenti di nuova quotazione che intendano avvalersi della disciplina prevista dalle disposizioni di cui alla presente sezione modificano lo statuto in conformita' alle medesime disposizioni anteriormente alla presentazione al gestore del mercato della richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione. Ai soci che non concorrono all'approvazione della deliberazione spetta il diritto di recesso: si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile. Le deliberazioni assembleari adottate ai sensi del presente articolo producono effetto a partire dal primo giorno di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
2. Gli emittenti di nuova quotazione possono modificare ulteriormente lo statuto in conformita' alla disciplina prevista dalla presente sezione anche successivamente all'ammissione delle azioni alla negoziazione. Salvo che l'emittente abbia esercitato l'opzione prevista dall'articolo 154.4, comma 2, ai soci che non concorrono all'approvazione di tali deliberazioni spetta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile. Si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile.
3. La Consob pubblica e aggiorna tempestivamente, tramite il proprio sito internet, l'elenco degli emittenti di cui al comma 1.
4. Gli emittenti di nuova quotazione che abbiano esercitato l'opzione di cui al comma 1 e abbiano successivamente richiesto e ottenuto il trasferimento delle negoziazioni delle proprie azioni su un sistema multilaterale di negoziazione ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis, possono conservare le modifiche statutarie adottate in conformita' alla disciplina di cui alla presente sezione, se compatibili con le regole del sistema multilaterale di destinazione, a eccezione di quelle di cui all'articolo 154.4, comma 2, a condizione che le loro azioni siano state negoziate sul mercato regolamentato per un periodo continuativo non inferiore a tre anni.
Art. 154.3 Elezione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza
1. Lo statuto degli emittenti di nuova quotazione, puo' determinare le modalita' di elezione degli amministratori in deroga agli articoli 147-ter e 147-ter.1, potendo prevedere anche la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell'assemblea.
In tal caso, lo statuto prevede che almeno due quinti degli amministratori appartengano al genere meno rappresentato e disciplina le modalita' di elezione e i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto di tale criterio.
2. Se lo statuto prevede la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell'assemblea, ove non sia diversamente previsto, ogni azione attribuisce un numero di voti pari al numero di amministratori da eleggere e ciascun socio puo' cumulare solo su uno o piu' candidati i voti complessivamente spettanti alla partecipazione sociale. Risultano eletti i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti.
3. Le candidature possono essere presentate dal consiglio di amministrazione e dai soci che detengono, anche congiuntamente, almeno l'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. Lo statuto puo' prevedere una percentuale inferiore.
4. Lo statuto, tenuto conto del sistema di elezione degli amministratori adottato, determina le condizioni e le modalita' per consentire, se prevista, l'elezione di almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
5. Qualora la societa' abbia emesso azioni a voto plurimo o sia prevista la maggiorazione del diritto di voto, ovvero la societa' sia controllata da un socio pubblico e, in ogni caso, qualora lo statuto non preveda che il consiglio sia composto in maggioranza da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 2, lo statuto dispone che sia eletto almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
6. Lo statuto puo', altresi', prevedere la votazione di ciascun singolo candidato anche per i componenti del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza. Il presidente del collegio sindacale e un componente del consiglio di sorveglianza sono nominati dall'assemblea tra i candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
7. Ai fini dell'applicazione dei commi 4, 5 e 6 si considerano correlati ai soci che esercitano il controllo, anche ove questi ultimi siano persone fisiche, i soci che si trovino in una delle condizioni rilevanti ai fini della definizione di parte correlata di cui ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.