Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2355 Azioni nominative e al portatore
1. Le azioni possono essere nominative o al portatore, a scelta dell'azionista, se l'atto costitutivo non stabilisce che devono essere nominative.
2. Le azioni non possono essere al portatore, finche' non siano interamente liberate.
3. L'atto costitutivo puo' sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni nominative.
Art. 2356 Responsabilita' in caso di trasferimento di azioni non liberate
1. Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati solidalmente con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dal trasferimento.
2. Il pagamento non puo' essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.
Art. 2357 Acquisto delle proprie azioni
1. La societa' non puo' acquistare azioni proprie, se l'acquisto non e' autorizzato dall'assemblea dei soci, non e' fatto con somme prelevate da utili netti regolarmente accertati e le azioni non sono interamente liberate.
2. Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate, e il diritto di voto inerente alle medesime e' sospeso finche' esse restano in proprieta' della societa'.
3. Le limitazioni disposte nel primo comma di questo articolo non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avviene in virtu' di una deliberazione dell'assemblea che dispone una riduzione del capitale sociale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento delle azioni.
Art. 2358 Anticipazioni sulle proprie azioni
1. La societa' non puo' fare anticipazioni sulle proprie azioni, ne' prestiti a terzi per acquistarle.
Art. 2359 Societa' controllate e societa' collegate
1. Sono considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa', in virtu' delle azioni o quote possedute, dispone della maggioranza richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
2) le societa' che sono sotto l'influenza dominante di un'altra societa' in virtu' delle azioni o quote da questa possedute o di particolari vincoli contrattuali con essa;
3) le societa' controllate da un'altra societa' mediante le azioni o quote possedute da societa' controllate da questa. Sono considerate collegate le societa' nelle quali si partecipa in misura superiore al decimo del loro capitale, ovvero in misura superiore al ventesimo se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa.
Art. 2359-bis Acquisto di azioni da parte di societa' controllate
1. La societa' controllata non puo' acquistare ne' sottoscrivere azioni o quote della societa' controllante se non con somme prelevate dalle riserve, esclusa la riserva legale. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
2. La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
3. Le azioni o quote acquistate, sottoscritte o possedute in violazione del primo comma devono essere alienate entro sei mesi dall'approvazione del bilancio dal quale risultano. Qualora cio' non sia avvenuto, il tribunale, su richiesta del collegio sindacale, ordina la vendita delle azioni o quote a mezzo di un agente di cambio o di un'azienda o istituto di credito.
Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni
1. E' vietato alle societa' di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni anche per interposta persona.
Art. 2361 Partecipazioni
1. L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell'atto costitutivo, non e' consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo.
Art. 2362 Unico azionista
1. In caso d'insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente.
Sezione VI. Degli organi sociali
§ 1. Dell'assemblea
Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea
1. L'assemblea e' convocata dagli amministratori nella sede della societa', se l'atto costitutivo non dispone diversamente.
2. L'assemblea e' ordinaria o straordinaria.
Art. 2364 Assemblea ordinaria
1. L'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale;
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non e' stabilito nell'atto costitutivo;
4) delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della societa' riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori, nonche' sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci.
2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'atto costitutivo puo' stabilire un termine maggiore, non superiore in ogni caso a sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedono.4
Art. 2365 Assemblea straordinaria
1. L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e sull'emissione di obbligazioni. Delibera altresi' sulla nomina e sui poteri dei liquidatori a norma degli articoli 2450 e 2452.
Art. 2366 Formalita' per la convocazione
1. L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
2. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del Regno almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
3. In mancanza delle formalita' suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del collegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti puo' opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Art. 2367 Convocazione su richiesta della minoranza
1. Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne e' fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
2. Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci, non provvedono, la convocazione dell'assemblea e' ordinata con decreto dal presidente del tribunale, il quale designa la persona che deve presiederla.
Art. 2368 Costituzione dell'assemblea e validita' delle deliberazioni
1. L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu' elevata. Per la nomina alle cariche sociali l'atto costitutivo puo' stabilire norme particolari.
2. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' della meta' del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una maggioranza piu' elevata.
Art. 2369 Seconda convocazione
1. Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.
2. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non e' indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 e' ridotto ad otto giorni.
3. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti, e l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' del terzo del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu' elevata.
4. Tuttavia anche in seconda convocazione e' necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' della meta' del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societa', lo scioglimento anticipato di questa, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.
Art. 2369-bis Assemblea straordinaria in terza convocazione
1. L'assemblea straordinaria delle societa' con azioni quotate in borsa, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per deliberare, puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. Il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto a otto giorni.
2. In terza convocazione l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un quinto del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu' elevata. Per le deliberazioni indicate dal quarto comma dell'articolo 2369 e' tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un terzo del capitale sociale.
Art. 2370 Diritto d'intervento all'assemblea
1. Possono intervenire all'assemblea gli azionisti iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea, e quelli che hanno depositato nel termine stesso le loro azioni presso la sede sociale o gli istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione.
Art. 2371 Presidenza dell'assemblea
1. L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente e' assistito da un segretario designato nello stesso modo.
2. L'assistenza del segretario non e' necessaria quando il verbale dell'assemblea e' redatto da un notaio.
Art. 2372 Rappresentanza nell'assemblea
1. Salvo disposizione contraria dell'atto costitutivo, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.
2. La rappresentanza puo' essere conferita soltanto per singole assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive.
3. La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
4. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della societa', ne' alle societa' da essa controllate e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste, ne' ad aziende o istituti di credito.
5. La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di dieci soci o, se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa, piu' di cinquanta soci se la societa' ha capitale non superiore ai 10 miliardi, piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore ai 10 miliardi e non superiore ai 50 miliardi e piu' di duecento soci se la societa' ha capitale superiore ai 50 miliardi.
6. Le disposizioni del quarto e del quinto comma si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.
Art. 2373 Conflitto d'interessi
1. Il diritto di voto non puo' essere esercitato dal socio nelle deliberazioni in cui egli ha, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa'.
2. In caso d'inosservanza della disposizione del comma precedente, la deliberazione, qualora possa recare danno alla societa', e' impugnabile a norma dell'art. 2377 se, senza il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza.
3. Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilita'.
4. Le azioni per le quali, a norma di questo articolo, non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.