Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2358 Altre operazioni sulle proprie azioni
1. La societa' non puo' accordare prestiti, ne' fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie.
2. La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
3. Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Art. 2359 Societa' controllate e societa' collegate
1. Sono considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
3) le societa' che sono sotto influenza dominante di un'altra societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa.
2. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
3. Sono considerate collegate le societa' sulle quali un'altra societa' esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo' essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate in borsa.
Art. 2359-bis Acquisto di azioni o quote da parte di societa' controllate
1. La societa' controllata non puo' acquistare azioni o quote della societa' controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
2. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'art. 2357.
3. In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale della societa' controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesima societa' controllante e dalle societa' da essa controllate.
4. Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della societa' controllante iscritto all'attivo del bilancio, deve essere costituita e mantenuta finche' le azioni o quote non siano trasferite.
5. La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
6. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.
Art. 2359-ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della societa' controllante
1. Le azioni o quote acquistate in violazione dell'art. 2359-bis devono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.
2. In mancanza, la societa' controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma.
Art. 2359-quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della societa' controllante
1. Le limitazioni dell'art. 2359- bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'art. 2357-bis.
2. Le azioni o quote cosi' acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'art. 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'art. 2359-ter.
3. Se il limite indicato dal terzo comma dell'art. 2359-bis e' superato per effetto di circostanze sopravvenute, la societa' controllante, entro tre anni dal momento in cui si e' verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna societa', con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle societa' controllate secondo i criteri indicati dall'art. 2437. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma.97
Art. 2359-quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della societa' controllante
1. La societa' controllata non puo' sottoscrivere azioni o quote della societa' controllante.
2. Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.
3. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa' controllata, azioni o quote della societa' controllante e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio.
Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della societa' controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni
1. E' vietato alle societa' di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.
Art. 2361 Partecipazioni
1. L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell'atto costitutivo, non e' consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo.
Art. 2362 Unico azionista
1. In caso d'insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente.
Sezione VI. Degli organi sociali
§ 1. Dell'assemblea
Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea
1. L'assemblea e' convocata dagli amministratori nella sede della societa', se l'atto costitutivo non dispone diversamente.
2. L'assemblea e' ordinaria o straordinaria.
Art. 2364 Assemblea ordinaria
1. L'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale;
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non e' stabilito nell'atto costitutivo;
4) delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della societa' riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori, nonche' sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci.
2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'atto costitutivo puo' stabilire un termine maggiore, non superiore in ogni caso a sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedono.4
Art. 2365 Assemblea straordinaria
1. L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e sull'emissione di obbligazioni. Delibera altresi' sulla nomina e sui poteri dei liquidatori a norma degli articoli 2450 e 2452.
Art. 2366 Formalita' per la convocazione
1. L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
2. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del Regno almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
3. In mancanza delle formalita' suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del collegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti puo' opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Art. 2367 Convocazione su richiesta della minoranza
1. Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne e' fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
2. Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci, non provvedono, la convocazione dell'assemblea e' ordinata con decreto dal presidente del tribunale, il quale designa la persona che deve presiederla.
Art. 2368 Costituzione dell'assemblea e validita' delle deliberazioni
1. L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu' elevata. Per la nomina alle cariche sociali l'atto costitutivo puo' stabilire norme particolari.
2. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' della meta' del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una maggioranza piu' elevata.
Art. 2369 Seconda convocazione
1. Se i soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.
2. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non e' indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 e' ridotto ad otto giorni.
3. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti, e l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' del terzo del capitale sociale, a meno che l'atto costitutivo richieda una maggioranza piu' elevata.
4. Tuttavia anche in seconda convocazione e' necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' della meta' del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societa', lo scioglimento anticipato di questa, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.
Art. 2369-bis
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58
Art. 2370 Diritto d'intervento all'assemblea
1. Possono intervenire all'assemblea gli azionisti iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea, e quelli che hanno depositato nel termine stesso le loro azioni presso la sede sociale o gli istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione.
Art. 2371 Presidenza dell'assemblea
1. L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente e' assistito da un segretario designato nello stesso modo.
2. L'assistenza del segretario non e' necessaria quando il verbale dell'assemblea e' redatto da un notaio.
Art. 2372 Rappresentanza nell'assemblea
1. Salvo disposizione contraria dell'atto costitutivo, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.
2. La rappresentanza puo' essere conferita soltanto per singole assemblee, con effetto anche per le convocazioni successive.
3. La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
4. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' agli amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della societa', ne' alle societa' da essa controllate e agli amministratori, sindaci e dipendenti di queste, ne' ad aziende o istituti di credito.112
5. La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di dieci soci o, se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa, piu' di cinquanta soci se la societa' ha capitale non superiore ai 10 miliardi, piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore ai 10 miliardi e non superiore ai 50 miliardi e piu' di duecento soci se la societa' ha capitale superiore ai 50 miliardi.
6. Le disposizioni del quarto e del quinto comma si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.
Art. 2373 Conflitto d'interessi
1. Il diritto di voto non puo' essere esercitato dal socio nelle deliberazioni in cui egli ha, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa'.
2. In caso d'inosservanza della disposizione del comma precedente, la deliberazione, qualora possa recare danno alla societa', e' impugnabile a norma dell'art. 2377 se, senza il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza.
3. Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilita'.
4. Le azioni per le quali, a norma di questo articolo, non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.