Codice civile
Testo in vigore al
Sezione IV. Delle modificazioni dell'atto costitutivo e dello scioglimento
Art. 2494 Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Alle modificazioni dell'atto costitutivo si applicano le disposizioni degli articoli 2436 e 2437.
Art. 2495 Aumento del capitale
1. In caso di aumento del capitale si applicano in ordine alle quote le disposizioni degli articoli 2438, 2439, 2440, 2441, primo comma e 2474, ultimo comma.
Art. 2496 Riduzione del capitale
1. La riduzione del capitale ha luogo nei casi e nei modi prescritti per le societa' per azioni.
2. Il limite minimo del capitale, agli effetti degli articoli 2445 e 2447, e' quello indicato nell'art. 2474.
3. In caso di riduzione del capitale per perdite, i soci conservano i diritti sociali secondo il valore originario delle rispettive quote.
Art. 2497 Scioglimento e liquidazione
1. Allo scioglimento e alla liquidazione della societa' si applicano le disposizioni degli articoli 2448 a 2457. La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori e' quella richiesta dall'art. 2486 per l'assemblea straordinaria.
2. In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote sono appartenute ad un solo socio, questi risponde illimitatamente:
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra societa' di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2476, secondo e terzo comma;
c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'art. 2475- bis.
Art. 2497-bis Pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata
1. Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2457-bis e ter.
Capo VIII. Della trasformazione, della fusione e della scissione delle societa'
Sezione I. Della trasformazione delle societa'
Art. 2498 Trasformazione in societa' aventi personalita' giuridica
1. La deliberazione di trasformazione di una societa' in nome collettivo o in accomandita semplice in societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da atto pubblico e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo del tipo di societa' adottato.
2. Essa deve essere accompagnata da una relazione di stima del patrimonio sociale a norma dell'art. 2343 e deve essere iscritta nel registro delle imprese con le forme prescritte per l'atto costitutivo del tipo di societa' adottato.
3. La societa' acquista personalita' giuridica con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese e conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione.
Art. 2499 Responsabilita' dei soci
1. La trasformazione di una societa' non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni sociali anteriori all'iscrizione della deliberazione di trasformazione nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
2. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata, non hanno negato espressamente la loro adesione nel termine di trenta giorni dalla comunicazione.
Art. 2500 Assegnazione di azioni e quote
1. Nella trasformazione in societa' per azioni o in accomandita per azioni di una societa' di altro tipo ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni proporzionale al valore della sua quota secondo l'ultimo bilancio approvato.
2. Nella trasformazione di una societa' di altro tipo in societa' a responsabilita' limitata l'assegnazione delle quote deve farsi con l'osservanza dell'art. 2474.
Sezione II. Della fusione delle societa'
Art. 2501 Forme di fusione
1. La fusione di piu' societa' puo' eseguirsi mediante la costituzione di una societa' nuova, o mediante l'incorporazione in una societa' di una o piu' altre.
2. La partecipazione alla fusione non e' consentita alle societa' sottoposte a procedure concorsuali ne' a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Art. 2501-bis Progetto di fusione
1. Gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione redigono un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche' l'eventuale conguaglio in denaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
2. Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma precedente non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
3. Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione.
4. Se alla fusione partecipano societa' regolate dai capi V, VI e VII, il progetto di fusione e' altresi' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno un mese prima della data fissata per la deliberazione; l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai numeri 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) del primo comma e la menzione dell'avvenuta iscrizione del progetto nel registro delle imprese a norma del precedente comma.
Art. 2501-ter Situazione patrimoniale
1. Gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione devono redigere la situazione patrimoniale delle societa' stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di fusione e' depositato nella sede della societa'.
2. La situazione patrimoniale e' redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio di esercizio.
3. La situazione patrimoniale puo' essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo e' stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
Art. 2501-quater Relazione degli amministratori
1. Gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione devono redigere una relazione la quale illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.
2. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficolta' di valutazione.
Art. 2501-quinquies Relazione degli esperti
1. Uno o piu' esperti per ciascuna societa' devono redigere una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono designati dal presidente del tribunale; le societa' partecipanti alla fusione possono richiedere al presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
3. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
4. L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alla fusione, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile.
5. La relazione, quanto alle societa' quotate in borsa, e' redatta da societa' di revisione.
Art. 2501-sexies Deposito di atti
1. Devono restare depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono l'assemblea e finche' la fusione sia deliberata:
1) il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori indicate nell'art. 2501-quater e le relazioni degli esperti indicate nell'art. 2501-quinquies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa' partecipanti alla fusione, con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e l'eventuale relazione di certificazione;
3) le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione redatte a norma dell'art. 2501-ter.
2. I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.
Art. 2502 Deliberazione di fusione
1. La fusione deve essere deliberata da ciascuna delle societa' che vi partecipano mediante l'approvazione del relativo progetto.
Art. 2502-bis Deposito e iscrizione della deliberazione di fusione
1. La deliberazione di fusione delle societa' previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'art. 2501-sexies, a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 e pubblicata altresi' per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana; l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai numeri 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) dell'art. 2501-bis e la menzione dell'avvenuta iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.
2. La deliberazione di fusione delle societa' previste nei capi III e IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'art. 2501-sexies; il deposito va effettuato a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 se la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante e' regolata dai capi V, VI e VII.
Art. 2503 Opposizione dei creditori
1. La fusione puo' essere attuata solo dopo due mesi dalla iscrizione ovvero dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, ove richiesta, delle deliberazioni delle societa' che vi partecipano, salvo che consti il consenso dei rispettivi creditori anteriori agli adempimenti previsti nel terzo e quarto comma dell'art. 2501-bis, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso un istituto di credito.8993
2. Durante il termine suddetto i creditori indicati nel primo comma possono fare opposizione.
3. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la fusione abbia luogo previa prestazione da parte della societa' di idonea garanzia.100
Art. 2503-bis Obbligazioni
1. I possessori di obbligazioni possono fare opposizione a norma dell'art. 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti.
2. Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facolta', mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno tre mesi prima della pubblicazione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione dell'avviso.
3. Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facolta' di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'art. 2415.
Art. 2504 Atto di fusione
1. La fusione deve essere fatta per atto pubblico.
2. L'atto di fusione deve essere depositato in ogni caso per l'iscrizione, a cura del notaio o degli amministratori della societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove e' posta la sede delle societa' partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della societa' incorporante.
3. Il deposito relativo alla societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante non puo' precedere quelli relativi alle altre societa' partecipanti alla fusione.
4. Se una delle societa' partecipanti alla fusione ovvero la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante e' una societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata, l'atto di fusione deve essere altresi' pubblicato, per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana; l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai numeri 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) dell'articolo 2501-bis e la menzione dell'avvenuta iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese.
Art. 2504-bis Effetti della fusione
1. La societa' che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societa' estinte.
2. La fusione ha effetto quando e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504. Nella fusione mediante incorporazione puo' tuttavia essere stabilita una data successiva.
3. Per gli effetti ai quali si riferisce l'art. 2501-bis, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.
Art. 2504-ter Divieto di assegnazione di azioni o quote
1. La societa' che risulta dalla fusione non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di societa' fiduciarie o di interposta persona, dalle societa' medesime.
2. La societa' incorporante non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' incorporate possedute, anche per il tramite di societa' fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla societa' incorporante.