Sez. 1, Sentenza n. 23089 del 10/10/2013 (Rv. 629149 - 01)
SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE | Amministratore - Fideiussione stipulata dall'amministratore unico di società a responsabilità limitata - Conflitto di interessi con la società rappresentata - Deduzione come violazione degli art. 2373 cod. civ. e art. 2391 cod. civ. - Riconduzione da parte del giudice alla fattispecie dell'art. 1394 cod. civ. - Ultrapetizione - Esclusione - Fondamento.
SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ - IN GENERE
Nella fattispecie prevista dall'art. 1394 cod. civ., il conflitto di interessi si manifesta al momento dell'esercizio del potere rappresentativo, mentre nel caso previsto dagli artt. 2373 e 2391 cod. civ. il conflitto di interessi (rispettivamente, in sede di assemblea e di consiglio di amministrazione) si manifesta al momento dell'esercizio del potere deliberativo. Ne consegue che, ove l'eccezione di invalidità della fideiussione stipulata dall'amministratore di una società a responsabilità limitata sia formulata senza riferimento alla deliberazione dell'organo collegiale, la riconduzione del conflitto di interessi dedotto, specie se relativo ad un contratto stipulato dall'amministratore unico, alla disciplina dettata dall'art. 1394 cod. civ., anziché alle norme - invocate dalla parte - degli artt. 2373 e 2391 cod. civ., non solo è l'unica possibile, ma, non implicando né una modifica o integrazione del fatto dedotto, né un mutamento delle conseguenze che la parte ne vuole trarre, rappresenta il legittimo esercizio del potere spettante al giudice di diversa qualificazione del fatto posto a fondamento dell'eccezione.
Riferimenti normativi: Cod. Proc. Civ. art. 112, Cod. Civ. art. 1394, Cod. Civ. art. 2373, Cod. Civ. art. 2384, Cod. Civ. art. 2391
Fonte: Corte di cassazione, Ufficio del Massimario e del Ruolo (CED)