Codice civile

1. Lo statuto puo' subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilita', professionalita' ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.

2. Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita'.

1. Per la validita' delle deliberazioni del consiglio e' necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti.
Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.

2. Le deliberazioni del consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.

3. Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.

4. Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dall'organo di controllo e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378

5. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.

1. Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente.

2. Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

3. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformita' dello statuto e' stabilita dal consiglio, sentito il parere dell'organo di controllo. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puo' determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

1. Gli amministratori non possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o di terzi, ne' essere amministratori , direttori generali o dirigenti con responsabilita' strategiche in societa' concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea.

2. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

1. Gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del loro incarico.

2. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato e risponde dei danni.

1. L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e all'organo di controllo di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa', precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.
Se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.

2. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione.

3. Nei casi di inosservanza a quanto disposto ai due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli amministratori e dall'organo di controllo entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

4. L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione.

5. Lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono stabilire condizioni, modalita' e limiti ulteriori in relazione alla partecipazione all'adunanza consiliare per il caso in cui l'amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione.

1. Gli organi di amministrazione delle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.

2. I principi e le regole previsti dal primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di societa' controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.

3. La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformita' all'articolo 9-quater della direttiva 2007/36/CE, almeno:

1. a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o piu' parametri dimensionali della societa'. La Consob puo' individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di parte correlata;

2. b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della societa' ovvero alla tipologia di societa', nonche' i casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole . In aggiunta agli altri casi di esenzione, la Consob prevede in ogni caso che le procedure della societa' possano escludere dall'applicazione delle regole di cui al periodo precedente le operazioni con parti correlate individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di rilevanza di cui alla lettera a), a condizione che per queste operazioni, realizzate nel corso dell'esercizio, siano indicati nella nota integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, se redatto, almeno il numero di operazioni realizzate e l'importo complessivo e medio delle stesse per tipologia di operazione con riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le operazioni sono state realizzate;

3. c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell'interesse della societa' che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull'operazione.

1. Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o piu' amministratori.

2. In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo 2381-ter, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

3. La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente dell'organo di controllo.

1. L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilita' degli amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

4. La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

5. La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

1. L'azione sociale di responsabilita' puo' essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.

2. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente puo' essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.

3. La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione e' ad essa notificato anche in persona del presidente dell'organo di controllo.

4. I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o piu' rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.

5. In caso di accoglimento della domanda, la societa' rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.

6. I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della societa'.

7. Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.