Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (Testo rilevante ai fini del SEE)

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 50, paragrafo 1,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo¹,

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria²,

La presente direttiva tiene conto del programma per legiferare meglio della Commissione e, in particolare, della comunicazione della Commissione intitolata “Legiferare con intelligenza nell'Unione europea”, che mira a elaborare e applicare normative di elevata qualità, nel rispetto dei principi di sussidiarietà e proporzionalità, assicurando al tempo stesso che gli oneri amministrativi siano commisurati ai benefici arrecati. La comunicazione della Commissione intitolata “Pensare anzitutto in piccolo - Un nuovo quadro fondamentale per la Piccola Impresa (uno “Small Business Act” per l'Europa)”, adottata a giugno 2008 e rivista a febbraio 2011, riconosce il ruolo centrale svolto dalle piccole e medie imprese (PMI) nell'economia dell'Unione e mira a migliorare l'approccio globale allo spirito imprenditoriale e ad ancorare il principio “pensare anzitutto in piccolo” nei processi decisionali, dalla formulazione delle norme al pubblico servizio. Il Consiglio europeo del 24 e 25 marzo 2011 ha accolto con favore l'intenzione della Commissione di presentare l'atto per il mercato unico mettendo in rilievo le misure che creano crescita e occupazione e apportano risultati concreti ai cittadini e alle imprese. La comunicazione della Commissione intitolata "L'atto per il mercato unico", adottata ad aprile 2011, propone di semplificare la Quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato e relativa ai conti annuali di taluni tipi di società³ e la Settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio del 13 giugno 1983 basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato e relativa ai conti consolidati⁴, (“direttive contabili”) per quanto concerne gli obblighi in materia di informativa di bilancio e di ridurre gli oneri amministrativi, segnatamente per le PMI. Europa 2020, una strategia per una crescita intelligente, sostenibile e inclusiva, mira a ridurre gli oneri amministrativi e a migliorare il clima imprenditoriale, specialmente per le PMI, e promuoverne l'internazionalizzazione. Il Consiglio europeo del 24 e 25 marzo 2011 ha altresì esortato a ridurre l'onere normativo nel suo complesso, in particolare per le PMI, a livello sia dell'Unione sia nazionale, e proposto misure intese a incrementare la produttività, ad esempio l'eliminazione degli oneri amministrativi e il miglioramento del quadro normativo per le PMI.

Il 18 dicembre 2008 il Parlamento europeo ha adottato una risoluzione sui requisiti contabili per quanto riguarda le piccole e medie imprese, segnatamente alle microentità⁵, la quale afferma che le direttive le direttive contabili sono spesso molto gravose per le piccole e medie imprese, in particolare per le microentità, e chiede alla Commissione di perseverare negli sforzi per una revisione di dette direttive.

Il coordinamento delle disposizioni nazionali riguardanti la struttura ed il contenuto dei bilanci d’esercizio e delle relazioni sulla gestione, i criteri di valutazione, nonché la pubblicità di questi documenti, per quanto attiene in particolare ad alcune tipologie di società di capitali, riveste importanza particolare per proteggere gli interessi degli azionisti, dei soci e dei terzi. Per tali tipologie di imprese si impone in questi campi un coordinamento simultaneo, dato che, da un lato, alcune di esse operano in più di uno Stato membro e, dall'altro, tali imprese offrono come tutela dei terzi soltanto il patrimonio sociale netto.

I bilanci d’esercizio perseguono vari obiettivi e non forniscono esclusivamente informazioni agli investitori nei mercati di capitali, ma rendono anche conto delle operazioni passate e favoriscono il governo societario. È necessario che la legislazione contabile dell'Unione trovi un opportuno equilibrio tra gli interessi dei destinatari dei bilanci e l'interesse delle imprese a non essere eccessivamente gravate da obblighi in materia di informativa.

Nell'ambito di applicazione della presente direttiva dovrebbero rientrare alcune società di capitali, quali le società per azioni o le società a responsabilità limitata. Inoltre esiste un numero considerevole di società in nome collettivo e di società in accomandita semplice di cui tutti i soci illimitatamente responsabili sono organizzati in società per azioni o in società a responsabilità limitata e tali società di persone dovrebbero essere dunque assoggettate alle misure di coordinamento previste dalla presente direttiva. La presente direttiva dovrebbe inoltre assicurare che le società di persone rientrino nel suo ambito di applicazione qualora i soci che non sono organizzati in società a responsabilità limitata o in società per azioni abbiano di fatto una responsabilità limitata relativamente ai loro obblighi in quanto tale responsabilità è limitata da altre imprese che rientrano nell'ambito di applicazione della presente direttiva. L'esclusione delle imprese senza fini di lucro dall'ambito di applicazione della presente direttiva è coerente con i fini da essa perseguiti, in linea con l'articolo 50, paragrafo 2, lettera g), del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE).

L'ambito di applicazione della presente direttiva dovrebbe fondarsi su principi ed assicurare che un'impresa non possa autoescludersi da tale ambito creando una struttura di gruppo contenente più strati di imprese stabilite all'interno o al di fuori dell'Unione.

Le disposizioni della presente direttiva dovrebbero applicarsi solo nella misura in cui non siano incongruenti con o non siano contraddette da disposizioni sull'informativa di bilancio di alcune tipologie di imprese o disposizioni concernenti la distribuzione del capitale di un'impresa contenute in altri atti legislativi in vigore adottati da una o più istituzioni dell'Unione.

È inoltre necessario che si stabiliscano condizioni giuridiche equivalenti minime nell'Unione quanto all'ampiezza delle informazioni finanziarie che dovrebbero essere fornite al pubblico da parte di imprese concorrenti.

I bilanci d’esercizio dovrebbero essere preparati in maniera prudente e fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria dell'impresa nonché del risultato economico dell’esercizio. È possibile che, in casi eccezionali, i bilanci non forniscano tale rappresentazione veritiera e corretta quando siano applicate le disposizioni della presente direttiva. In tali casi l'impresa dovrebbe discostarsi da tali disposizioni al fine di fornire una rappresentazione veritiera e corretta. Gli Stati membri dovrebbero poter definire i casi eccezionali e fissare il corrispondente regime derogatorio che si applica in tali casi. Per casi eccezionali si dovrebbero intendere solo operazioni particolarmente insolite e situazioni insolite ed essi non dovrebbero ad esempio riguardare interi settori specifici.

La presente direttiva dovrebbe assicurare che i requisiti relativi alle piccole imprese siano in larga misura armonizzati in tutta l'Unione. La presente direttiva si basa sul principio "pensare anzitutto in piccolo". Per evitare che su queste imprese gravino oneri amministrativi sproporzionati, gli Stati membri dovrebbero poter prescrivere solo un numero limitato di informazioni mediante note supplementari rispetto a quelle obbligatorie. Nel caso in cui esista un sistema di deposito unico, tuttavia, gli Stati membri possono in alcuni casi prescrivere un numero limitato di informazioni supplementari ove esse siano esplicitamente richieste dalla loro normativa fiscale e siano strettamente necessarie ai fini dell'esazione fiscale. Per le imprese medie e grandi gli Stati membri dovrebbero poter prescrivere requisiti che vanno al di là dei requisiti minimi prescritti dalla presente direttiva.

Laddove la presente direttiva consente agli Stati membri di imporre requisiti aggiuntivi per, ad esempio, le piccole imprese, ciò significa che essi possono avvalersi interamente o parzialmente di tale facoltà prescrivendo meno di quanto essa consente. Parimenti, laddove la presente direttiva permette agli Stati membri di applicare un'esenzione, ad esempio, alle piccole imprese, ciò significa che essi possono accordare a tali imprese un'esenzione totale o parziale.

Le imprese piccole, medie e grandi dovrebbero essere definite e distinte a seconda del totale dello stato patrimoniale, del ricavo netto delle vendite e delle prestazioni e del numero di dipendenti occupati in media durante l'esercizio, dato che di regola tali criteri costituiscono una prova oggettiva delle dimensioni di un'impresa. Tuttavia, qualora l'impresa madre non rediga un bilancio consolidato per il gruppo, gli Stati membri dovrebbero poter prendere le misure che ritengono necessarie per prescrivere che tale impresa sia classificata come impresa più grande, determinandone le dimensioni e la conseguente categoria su base consolidata o aggregata. Se uno Stato membro applica una o più esenzioni facoltative a favore delle microimprese, anche tali imprese dovrebbero essere definite facendo riferimento al totale dello stato patrimoniale, al ricavo netto delle vendite e delle prestazioni e al numero di dipendenti occupati in media durante l'esercizio. Gli Stati membri non dovrebbero essere tenuti a definire nella loro legislazione nazionale categorie separate per le medie e grandi imprese qualora le medie imprese siano soggette agli stessi obblighi delle grandi imprese.

Le microimprese dispongono di risorse limitate per rispettare obblighi di legge impegnativi. Quando non sono in vigore norme specifiche per le microimprese, a queste ultime si applicano le norme previste per le piccole imprese. Tali norme creano a loro carico oneri amministrativi che sono sproporzionati rispetto alle loro dimensioni e sono pertanto relativamente più onerosi per le microimprese rispetto alle altre piccole imprese. Pertanto, gli Stati membri dovrebbero poter esentare le microimprese da taluni obblighi previsti per le piccole imprese che imporrebbero loro oneri amministrativi eccessivi. Tuttavia, le microimprese dovrebbero continuare ad essere soggette ad eventuali obblighi nazionali in merito alla conservazione di registri da cui risultino le loro operazioni commerciali e la loro situazione finanziaria. Inoltre, gli enti di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria dovrebbero essere esclusi dai vantaggi delle semplificazioni applicabili alle microimprese.

Gli Stati membri dovrebbero tener conto delle condizioni e delle esigenze specifiche dei propri mercati interni nel decidere se e come attuare un regime distinto destinato alle microimprese nell'ambito della presente direttiva.

La pubblicità dei bilanci può essere onerosa per le microimprese. Al contempo, gli Stati membri devono assicurare il rispetto della presente direttiva. Di conseguenza è opportuno consentire agli Stati membri che applicano le esenzioni previste dalla presente direttiva per le microimprese di esentare queste ultime dall'obbligo generale di pubblicazione, a condizione che le informazioni sullo stato patrimoniale siano debitamente depositate, conformemente alla legislazione nazionale, presso almeno un'autorità competente designata e che le informazioni siano trasmesse al registro delle imprese, in modo che sia possibile ottenerne una copia su richiesta. In tali casi non si dovrebbe applicare l'obbligo, previsto dalla presente direttiva, di pubblicare qualsiasi documento contabile a norma dell'articolo 3, paragrafo 5, della direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi⁶.

Per garantire che le informazioni indicate siano comparabili ed equivalenti, i criteri di rilevazione e valutazione dovrebbero includere la presunzione di continuità aziendale, la prudenza e il criterio della competenza. Non dovrebbe essere permessa la compensazione fra voci dell'attivo e del passivo, nonché fra quelle dei costi e dei ricavi, e le componenti attive e passive dovrebbero essere valutate separatamente. In casi specifici, tuttavia, si dovrebbero autorizzare gli Stati membri a consentire o imporre alle imprese di effettuare una compensazione fra voci dell'attivo e del passivo, nonché fra quelle dei costi e dei ricavi. La presentazione delle voci di bilancio dovrebbe essere fatta tenendo conto della realtà economica o della sostanza commerciale dell'operazione o dell'accordo sottostanti. Si dovrebbe tuttavia consentire agli Stati membri di esentare le imprese dall'obbligo di applicare tale principio.

Il principio di rilevanza dovrebbe regolare la rilevazione, la valutazione, la presentazione, l’informativa e il consolidamento nei bilanci. In base al principio di rilevanza, informazioni considerate irrilevanti possono ad esempio essere aggregate nei bilanci. Tuttavia, mentre un singolo elemento potrebbe essere considerato irrilevante, elementi irrilevanti di natura analoga potrebbero essere considerati rilevanti ove presi nel loro insieme. Si dovrebbe consentire agli Stati membri di limitare l'applicazione obbligatoria del principio di rilevanza alla presentazione e all’informativa. Il principio di rilevanza non dovrebbe pregiudicare eventuali obblighi nazionali relativi alla tenuta di registri completi da cui risultino le operazioni commerciali e la situazione finanziaria.

Gli elementi rilevati nei bilanci d’esercizio dovrebbero essere valutati in base al prezzo di acquisto o al costo di produzione, al fine di garantire l'affidabilità delle informazioni contenute nei bilanci. Tuttavia si dovrebbe consentire agli Stati membri di permettere o prescrivere alle imprese di rivalutare le immobilizzazioni, al fine di consentire l’indicazione di informazioni più rilevanti agli utilizzatori dei bilanci.

Ai fini della comparabilità dell'informativa di bilancio nell'Unione, è necessario prescrivere agli Stati membri di consentire l'applicazione di un criterio di valutazione al valore netto per certi strumenti finanziari. La valutazione al valore netto, inoltre, fornisce informazioni che per gli utilizzatori dei bilanci possono essere più rilevanti delle informazioni basate sul prezzo d'acquisto o sul costo di produzione. Pertanto, gli Stati membri dovrebbero consentire a tutte le imprese o a talune categorie di imprese, diverse dalle microimprese che si avvalgono delle esenzioni previste dalla presente direttiva, di applicare un criterio di valutazione al valore netto tanto ai bilanci d’esercizio quanto ai bilanci consolidati oppure, ove così decida uno Stato membro, ai soli bilanci consolidati. Inoltre si dovrebbe consentire agli Stati membri di autorizzare o imporre la contabilizzazione al valore netto per le attività diverse dagli strumenti finanziari.

È necessario applicare un numero limitato di schemi per lo stato patrimoniale onde consentire agli utilizzatori dei bilanci di confrontare meglio le situazioni finanziarie delle imprese nell'Unione. Gli Stati membri dovrebbero imporre l'applicazione di uno schema per lo stato patrimoniale e dovrebbero essere autorizzati a consentire la scelta tra gli schemi ammessi. Tuttavia gli Stati membri dovrebbero poter consentire o prescrivere alle imprese di modificare lo schema e presentare uno stato patrimoniale che distingua tra voci correnti o non correnti. Si dovrebbe permettere di applicare uno schema del conto economico che mostri la natura delle spese e un altro schema del medesimo conto che mostri la funzione delle spese. Gli Stati membri dovrebbero imporre l'applicazione di uno schema per il conto economico e dovrebbero essere autorizzati a consentire la scelta tra gli schemi ammessi. Gli Stati membri dovrebbero altresì poter consentire alle imprese di presentare un prospetto dell'andamento economico, invece di un conto economico, redatto conformemente a uno degli schemi consentiti. Si possono rendere disponibili per le piccole e le medie imprese versioni semplificate degli schemi prescritti. Tuttavia si dovrebbe consentire agli Stati membri di limitare gli schemi per lo stato patrimoniale ed il conto economico ove ciò sia necessario per il deposito elettronico dei bilanci.

Per motivi di comparabilità, si dovrebbe prevedere l'applicazione di un quadro sistematico per la rilevazione, la valutazione e la presentazione di vari elementi, fra cui rettifiche di valore, avviamento, fondi, rimanenze di beni e attività fungibili e i proventi e gli oneri di dimensioni o incidenza eccezionali.

La rilevazione e la valutazione di alcune voci di bilancio si basano su stime, giudizi e modelli più che su raffigurazioni esatte. A causa delle incertezze connesse alla gestione aziendale, alcuni elementi del bilancio non possono essere valutati con precisione ma possono solo essere stimati. Tali stime comportano giudizi basati sulle informazioni disponibili e affidabili più recenti. L'uso di stime è una parte essenziale della redazione del bilancio. Ciò è particolarmente vero nel caso dei fondi, che, per loro natura, sono più incerti di gran parte delle altre voci di bilancio. Le stime dovrebbero basarsi su un giudizio prudente degli amministratori dell'impresa, essere calcolate in maniera oggettiva ed essere integrate da esperienze di operazioni simili e, in alcuni casi, anche da relazioni di periti indipendenti. Le evidenze considerate dovrebbero includere ogni evidenza aggiuntiva fornita da fatti verificatisi dopo la chiusura del bilancio.

Le informazioni presentate nello stato patrimoniale e nel conto economico dovrebbero essere integrate da informazioni fornite nella nota integrativa. Solitamente gli utilizzatori dei bilanci hanno una limitata esigenza di informazioni supplementari provenienti dalle piccole imprese; inoltre può essere costoso per queste ultime raccogliere le suddette informazioni supplementari. È pertanto giustificato prevedere un regime di informativa limitato per le piccole imprese. Ove però una microimpresa o una piccola impresa ritenga utile fornire informazioni aggiuntive del tipo di quelle richieste alle medie e grandi imprese, o altre informazioni non previste dalla presente direttiva, non le si dovrebbe impedire di farlo.

L'informativa sui principi contabili è uno degli elementi chiave della nota integrativa. Tale informativa dovrebbe includere, in particolare, il criterio di valutazione applicato a diverse voci, una dichiarazione sulla conformità dei suddetti principi contabili con il concetto di continuità aziendale e qualsiasi modifica significativa dei principi contabili adottata.

Gli utilizzatori dei bilanci redatti dalle imprese medie e grandi di solito hanno esigenze più sofisticate. Pertanto in certi campi si dovrebbero fornire ulteriori informazioni. L'esenzione dall'obbligo di fornire talune informazioni è giustificato ove la relativa divulgazione possa arrecare pregiudizio a talune persone o all'impresa.

La relazione sulla gestione e la relazione sulla gestione consolidata costituiscono elementi essenziali dell'informativa di bilancio. Dovrebbero presentare almeno un fedele resoconto dell'andamento dell’attività e della situazione dell'impresa, formulato in modo compatibile con le dimensioni e la complessità dell'impresa. Le informazioni non dovrebbero limitarsi agli aspetti finanziari dell’attività dell'impresa e dovrebbe esservi un'analisi dei loro aspetti ambientali e sociali necessari per la comprensione dell'andamento, dei risultati o della situazione dell'impresa. Nei casi in cui la relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa madre sono presentate in un'unica relazione, può essere opportuno dare maggiore risalto alle questioni che sono significative per l'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Tuttavia, considerando l'onere potenziale che grava sulle imprese di dimensioni piccole e medie, è opportuno disporre che gli Stati membri possano decidere di esentare tali imprese dall'obbligo di fornire informazioni non finanziarie nella relazione sulla gestione.

Gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di esentare le piccole imprese dall'obbligo di redigere una relazione sulla gestione, purché tali imprese includano nella nota integrativa i dati concernenti l'acquisto di azioni proprie di cui all'articolo 24, paragrafo 2, della direttiva 2012/30/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 ottobre 2012, sul coordinamento delle garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all'articolo 54, secondo comma, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa⁷.

Dato che le imprese elencate possono svolgere un ruolo molto importante nelle economie in cui operano, le disposizioni della presente direttiva relative alla relazione sul governo societario dovrebbero applicarsi alle imprese i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Numerose imprese sono proprietarie di altre imprese e l'obiettivo del coordinamento della legislazione in materia di bilanci consolidati è tutelare gli interessi esistenti nelle società di capitali. Per poter fornire ai soci e ai terzi informazioni finanziarie su tali imprese dovrebbero essere redatti bilanci consolidati. Si rende quindi opportuno un coordinamento delle legislazioni nazionali in materia di bilanci consolidati per conseguire gli obiettivi di comparabilità e di equivalenza delle informazioni che le imprese dovrebbero pubblicare nell'Unione. Tuttavia, data la mancanza di un prezzo di mercato delle operazioni, gli Stati membri dovrebbero poter consentire che i trasferimenti infragruppo di partecipazioni, le cosiddette operazioni sotto comune controllo, siano contabilizzati in continuità dei valori. In altre parole, il valore contabile delle azioni o quote detenute da un'impresa inclusa nel consolidamento è compensato solo con la corrispondente frazione di capitale.

La direttiva 83/349/CEE del Consiglio prevedeva l'obbligo di redigere un bilancio consolidato per i gruppi nei casi in cui l'impresa madre o una o più delle imprese figlie fossero organizzate in una delle tipologie di imprese di cui all'allegato I o all'allegato II della presente direttiva. Gli Stati membri avevano la facoltà di esentare le imprese madri dall'obbligo di redigere bilanci consolidati nei casi in cui l'impresa madre non fosse del tipo di quelle elencate nell'allegato I o nell'allegato II. La presente direttiva prescrive solo per le imprese madri dei tipi di quelle elencate nell'allegato I o, in talune circostanze, nell'allegato II l'obbligo di redigere bilanci consolidati, ma non impedisce agli Stati membri di ampliare l'ambito di applicazione della direttiva per contemplare anche altri casi. In sostanza, dunque, la situazione è rimasta invariata, giacché spetta ancora agli Stati membri decidere se prescrivere alle imprese che non rientrano nell'ambito di applicazione della presente direttiva di redigere bilanci consolidati.

I bilanci consolidati dovrebbero presentare le attività di un'impresa madre e delle sue imprese figlie come se si trattasse di un'unica entità economica (un gruppo). Le imprese controllate dall'impresa madre dovrebbero essere considerate imprese figlie. Il controllo dovrebbe essere fondato sul possesso di una maggioranza dei diritti di voto, ma può essere fondato anche su accordi con azionisti o soci. In certe circostanze il controllo può essere effettivamente esercitato da un'impresa madre che detiene una partecipazione di minoranza o nessuna azione o quota nell'impresa figlia. È opportuno permettere agli Stati membri di imporre l'obbligo di includere nei bilanci consolidati le imprese che non sono soggette a controllo, ma che sono sottoposte a una direzione unica o hanno un organo comune di amministrazione, direzione o controllo.

Un'impresa figlia, qualora sia al tempo stesso un'impresa madre, dovrebbe redigere il bilancio consolidato. Nondimeno, gli Stati membri dovrebbero essere autorizzati a esentare tale impresa madre dall'obbligo di redigere il bilancio consolidato in determinate circostanze, sempre che i suoi soci e i terzi siano sufficientemente tutelati.

I piccoli gruppi dovrebbero essere esentati dall'obbligo di redigere bilanci consolidati poiché gli utilizzatori dei bilanci delle piccole imprese non hanno bisogno di informazioni sofisticate e inoltre può essere costoso redigere un bilancio consolidato in aggiunta ai bilanci d’esercizio delle imprese madre e figlie. Sempre in ragione del rapporto costi/benefici, gli Stati membri dovrebbero poter esentare i gruppi di medie dimensioni dall'obbligo di redigere bilanci consolidati a meno che un'impresa all’interno del gruppo non sia un ente di interesse pubblico.

Il consolidamento comporta l’incorporazione integrale delle voci dell'attivo e del passivo e dei proventi e degli oneri delle imprese del gruppo, con indicazione separata delle partecipazioni di minoranza nello stato patrimoniale consolidato alla voce patrimonio netto, nonché con indicazione a parte delle partecipazioni di minoranza agli utili e alle perdite del gruppo nel conto economico consolidato. È opportuno tuttavia effettuare le rettifiche necessarie per eliminare gli effetti delle relazioni finanziarie tra le imprese consolidate.

I criteri relativi alla rilevazione e alla valutazione applicabili nella redazione dei bilanci d’esercizio dovrebbero applicarsi anche alla redazione dei bilanci consolidati. Tuttavia gli Stati membri possono consentire che le disposizioni generali e i principi enunciati nella presente direttiva siano applicati in modo diverso nei bilanci d’esercizio e in quelli consolidati.

Le imprese collegate dovrebbero essere incluse nel bilancio consolidato con il metodo del patrimonio netto. Le disposizioni relative alla valutazione delle imprese collegate dovrebbero rimanere invariate nella sostanza rispetto alla direttiva 83/349/CEE e possono continuare ad essere applicati i metodi consentiti da tale direttiva. Gli Stati membri dovrebbero inoltre poter permettere o imporre che un'impresa figlia congiuntamente sia inclusa nel bilancio consolidato applicando il consolidamento proporzionale.

Il bilancio consolidato dovrebbe contenere nella nota integrativa tutte le informazioni relative all'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Per le imprese figlie, le imprese collegate, le imprese controllate congiuntamente e le partecipazioni si dovrebbero indicare anche i nomi, le sedi e le quote di partecipazione del gruppo al capitale delle imprese.

I bilanci d’esercizio di tutte le imprese cui si applica la presente direttiva dovrebbero formare oggetto di una pubblicità conformemente alla direttiva 2009/101/CE. È tuttavia opportuno prevedere la possibilità di accordare alcune deroghe in questo campo alle piccole e medie imprese.

Si devono sostenere le iniziative degli Stati membri volte ad adottare sistemi di pubblicazione elettronica che consentano alle imprese di depositare i dati contabili, compresi i bilanci obbligatori, soltanto una volta e in una forma che consenta a una molteplicità di utilizzatori di accedere e utilizzare agevolmente i dati. Riguardo alla rendicontazione contabile, la Commissione è incoraggiata ad esplorare strumenti relativi ad un formato elettronico armonizzato. Tali sistemi non dovrebbero però risultare onerosi per le piccole e medie imprese.

I membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo di un'impresa dovrebbero quanto meno assumere una responsabilità collettiva nei confronti dell'impresa per quanto riguarda la redazione e la pubblicità dei bilanci d’esercizio e delle relazioni sulla gestione annuali. La stessa responsabilità dovrebbe spettare ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo delle imprese che redigono bilanci consolidati. Tali organi operano nell'ambito delle competenze loro conferite in virtù del diritto nazionale. Ciò non dovrebbe però impedire agli Stati membri di andare oltre, prevedendo una responsabilità diretta nei confronti degli azionisti, o persino di altre parti interessate.

La responsabilità della redazione e della pubblicità dei bilanci d’esercizio e dei bilanci consolidati nonché delle relazioni sulla gestione e delle relazioni sulla gestione consolidate si basa sul diritto nazionale. I membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo di un'impresa dovrebbero essere soggetti a norme adeguate in materia di responsabilità, stabilite da ciascuno Stato membro conformemente al proprio diritto nazionale. Agli Stati membri dovrebbe essere consentito di determinare la portata di tale responsabilità.

Al fine di promuovere in tutta l'Unione processi credibili di informativa di bilancio, i membri dell'organo societario preposto alla redazione del bilancio dell'impresa dovrebbero garantire che le informazioni finanziarie incluse nel bilancio d’esercizio di un'impresa nonché nel bilancio consolidato di un gruppo forniscano una rappresentazione veritiera e corretta.

I bilanci d’esercizio e i bilanci consolidati dovrebbero essere sottoposti a revisione contabile. Il requisito secondo il quale il giudizio sul bilancio dovrebbe indicare chiaramente se i bilanci d’esercizio o i bilanci consolidati diano o meno una rappresentazione veritiera e corretta secondo lo schema di regole dell'informativa di bilancio applicato non dovrebbe essere inteso come una restrizione della portata di tale giudizio, ma come elemento che chiarisce il contesto in cui esso è espresso. I bilanci d’esercizio delle piccole imprese non dovrebbero essere sottoposti a questo obbligo di revisione, in quanto esso può rappresentare un notevole onere amministrativo per tale categoria di imprese, mentre nel caso di molte piccole imprese le stesse persone sono a un tempo azionisti e amministratori e hanno quindi un più ridotto bisogno di rassicurazioni sul bilancio destinate a terzi. Tuttavia la presente direttiva non dovrebbe impedire agli Stati membri di imporre l'obbligo di revisione contabile alle loro piccole imprese, tenendo conto delle specifiche condizioni ed esigenze delle piccole imprese e degli utilizzatori dei loro bilanci. Inoltre, è più appropriato definire il contenuto della relazione di revisione di cui alla direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati⁸. Pertanto, tale direttiva dovrebbe essere modificata di conseguenza.

Al fine di accrescere la trasparenza dei pagamenti ai governi, le grandi imprese e gli enti di interesse pubblico che sono attivi nelle industrie estrattive o che utilizzano aree forestali primarie⁹ dovrebbero indicare i pagamenti rilevanti a favore dei governi dei paesi in cui essi operano in una relazione annuale a parte. Tali imprese sono attive in paesi ricchi di risorse naturali, in particolare minerali, petrolio, gas naturale nonché foreste primarie. La relazione dovrebbe indicare i tipi di pagamenti paragonabili a quelli indicati da un'impresa che partecipa all'iniziativa per la trasparenza delle industrie estrattive (EITI). L'iniziativa, inoltre, è complementare al piano d’azione dell’Unione europea per l’applicazione delle normative, governance e commercio nel settore forestale (FLEGT) e alle disposizioni del regolamento (UE) n. 995/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 ottobre 2010, che stabilisce gli obblighi degli operatori che commercializzano legno e prodotti da esso derivati¹⁰, che assoggettano gli operatori che commercializzano i prodotti del legno al sistema di dovuta diligenza per evitare che sul mercato dell'Unione venga immesso legname illegale.

Tale relazione dovrebbe servire ad agevolare i governi dei paesi ricchi di risorse nell'applicare i principi e i criteri dell'EITI e nel rendere conto ai propri cittadini dei pagamenti che essi ricevono dalle imprese delle industrie estrattive o dalle imprese utilizzatrici di aree forestali primarie che operano nel territorio soggetto alla loro giurisdizione. La relazione dovrebbe comprendere le informazioni per paese e per progetto. Un progetto dovrebbe essere definito come le attività operative che sono regolate da un contratto, una licenza, un contratto di locazione, una concessione o simili accordi legali e costituiscono la base di un obbligo di pagamento con un governo. Nondimeno, se più accordi di tal genere sono sostanzialmente interconnessi, questi dovrebbero essere considerati un progetto. Per "accordi legali sostanzialmente interconnessi" dovrebbero intendersi una serie di contratti, licenze, contratti di locazione, concessioni o accordi collegati integrati sotto il profilo operativo e geografico con termini sostanzialmente simili, firmati con un governo, che danno luogo a obblighi di pagamento. Tali accordi possono essere disciplinati da un singolo contratto, una joint venture, un accordo di produzione condivisa o altro accordo legale generale.

I pagamenti inferiori a 100000 EUR effettuati in un esercizio, sia che si tratti di pagamenti singoli o di una serie di pagamenti correlati, non devono essere considerati nella relazione. Ciò significa che in caso di disposizioni che prevedano pagamenti periodici o rateali (ad esempio canoni di locazione), l'impresa deve considerare l'importo aggregato dei relativi pagamenti periodici o rateali allorché determina se la soglia è stata raggiunta per detta serie di pagamenti e, di conseguenza, se è necessaria l'informativa.

Le imprese attive nel settore estrattivo o che utilizzano aree forestali primarie non dovrebbero essere sottoposte all'obbligo di disaggregare e assegnare pagamenti a un progetto se i pagamenti sono effettuati con riferimento a obblighi imposti alle imprese a livello di entità invece che a livello di progetto. Ad esempio se un'impresa ha più di un progetto in un paese ospitante e il governo di questo paese applica imposte sul reddito delle persone giuridiche a detta impresa relativamente al reddito complessivo di questa nel paese e non relativamente a un particolare progetto o operazione nel paese stesso, l'impresa sarà autorizzata a indicare il pagamento o i pagamenti dell'imposta sul reddito senza specificare i singoli progetti associati ai pagamenti.

Un'impresa attiva nel settore estrattivo o che utilizza aree forestali primarie in genere non è tenuta a indicare i dividendi versati a un governo in quanto azionista comune o ordinario di tale impresa nella misura in cui tali dividendi sono versati alle stesse condizioni degli altri azionisti. L'impresa avrà tuttavia l'obbligo di indicare i dividendi versati al posto di diritti di produzione o royalties.

Al fine di contrastare la potenziale elusione degli obblighi di informativa, la presente direttiva dovrebbe specificare che i pagamenti devono essere indicati rispetto alla sostanza dell'attività o del pagamento considerati. Pertanto, l'impresa non dovrebbe poter evitare l'informativa, ad esempio riqualificando un'attività altrimenti contemplata dalla presente direttiva. Inoltre i pagamenti o le attività non dovrebbero essere artificiosamente suddivisi o aggregati allo scopo di eludere gli obblighi di informativa.

Al fine di accertare le circostanze in cui le imprese dovrebbero essere esentate dagli obblighi di informativa di cui al capo 10, dovrebbe essere delegato alla Commissione il potere di adottare atti conformemente all'articolo 290 TFUE riguardo alla determinazione dei criteri da applicare nel valutare se gli obblighi di informativa dei paesi terzi sono equivalenti a quelli di cui al suddetto capo. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti. Nella preparazione e nell'elaborazione degli atti delegati la Commissione dovrebbe provvedere alla contestuale, tempestiva e appropriata trasmissione dei documenti pertinenti al Parlamento europeo e al Consiglio.

Al fine di garantire condizioni uniformi di esecuzione dell'articolo 46, paragrafo 1, dovrebbero essere attribuite alla Commissione competenze di esecuzione. Tali competenze dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione¹¹.

Entro tre anni dalla scadenza del termine di recepimento della presente direttiva da parte degli Stati membri, la Commissione dovrebbe riesaminare il regime di informativa e presentare una relazione al riguardo. Il riesame dovrebbe riguardare l'efficacia di tale regime, alla luce dell'evoluzione della situazione sulla scena internazionale, in particolare sul piano della competitività e della sicurezza degli approvvigionamenti energetici. Il riesame dovrebbe anche tenere conto dell'estensione degli obblighi di informativa ad altri settori industriali, nonché dell'eventualità che la relazione stessa debba essere sottoposta a revisione. Inoltre, il riesame dovrebbe tenere conto dell'esperienza dei redattori e degli utilizzatori delle informazioni relative ai pagamenti effettuati e determinare se è opportuno o meno integrare ulteriori informazioni relative a questi ultimi, ad esempio le aliquote fiscali effettive, nonché ulteriori informazioni relative ai destinatari, quali le loro coordinate bancarie.

In linea con le conclusioni del vertice del G8 svoltosi a Deauville nel maggio 2011 e per promuovere condizioni di concorrenza omogenee a livello internazionale, è opportuno che la Commissione continui a incoraggiare tutti i partner internazionali a introdurre requisiti analoghi riguardanti l'informativa sui pagamenti ai governi. In questo contesto è essenziale un lavoro continuativo sul pertinente principio contabile internazionale.

Al fine di tenere conto di future modifiche del diritto degli Stati membri e della legislazione dell'Unione in materia di tipologie di impresa, dovrebbe essere delegato alla Commissione il potere di adottare atti conformemente all'articolo 290 TFUE al fine di aggiornare gli elenchi di imprese di cui agli allegati I e II. Il ricorso ad atti delegati è necessario anche per adeguare i criteri relativi alle dimensioni delle imprese, dato che nel tempo l'inflazione ne erode il valore reale. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti. Nella preparazione e nell'elaborazione degli atti delegati la Commissione dovrebbe provvedere alla contestuale, tempestiva e appropriata trasmissione dei documenti pertinenti al Parlamento europeo e al Consiglio.

Poiché gli obiettivi della presente direttiva - vale a dire facilitare gli investimenti transfrontalieri e accrescere in tutta l'Unione la comparabilità e la fiducia del pubblico nei bilanci e nell'informativa di bilancio fornendo informazioni specifiche più ampie e coerenti - non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri e possono dunque, a motivo della portata e degli effetti della presente direttiva, essere conseguiti meglio a livello dell'Unione, quest'ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato sull'Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

La presente direttiva sostituisce le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE. Di conseguenza, tali direttive dovrebbero essere abrogate.

La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali ed osserva i principi riconosciuti in particolare dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea.

Conformemente alla dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della Commissione sui documenti esplicativi, gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle misure di recepimento con uno o più documenti che chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le parti corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di tavole di concordanza sia giustificata,