Codice civile

1. Nella societa' a responsabilita' limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.

2. In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione e' appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2470.

1. La societa' puo' essere costituita con contratto o con atto unilaterale.

2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1. 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;

2. 2) la denominazione, contenente l'indicazione di societa' a responsabilita' limitata, e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;

3. 3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;

4. 4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;

5. 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;

6. 6) la quota di partecipazione di ciascun socio;

7. 7) le norme relative al funzionamento della societa', indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;

8. 8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile;

9. 9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della societa'.

3. Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.

1. Il valore dei conferimenti non puo' essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.

2. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.

3. Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

4. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento puo' essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio puo' in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.

5. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

6. Il conferimento puo' anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della societa'. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la societa'.

7. Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.

1. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una societa' di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una societa' di revisione iscritta nell'apposito registro albo. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.

2. La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.¹⁴⁷

3. Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis.

1. Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.¹⁴⁷

2. Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita e' effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota e' venduta all'incanto.

3. Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.

4. Il socio moroso non puo' partecipare alle decisioni dei soci.

5. Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilita' del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.

1. Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della societa' e' postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della societa', deve essere restituito.

2. Ai fini del precedente comma s'intendono finanziamenti dei soci a favore della societa' quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attivita' esercitata dalla societa', risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della societa' nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

1. Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni ne' costituire oggetto di sollecitazione all'investimento.

2. Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.

3. Resta salva la possibilita' che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della societa' o la distribuzione degli utili.

4. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.

5. Nel caso di comproprieta' di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106. PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 28 DICEMBRE 2004, N. 310.

1. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.

2. Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilita' delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali casi l'atto costitutivo puo' stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della societa' o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non puo' essere esercitato.