Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69
Testo in vigore al
Art. 15
1. L'art. 2431 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2431 (Sovraprezzo delle azioni). - Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2430.".
Art. 16
1. L'art. 2432 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2432 (Partecipazione agli utili). - Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.".
Art. 17
1. L'art. 2435 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2435 (Pubblicazione del bilancio). - Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Dell'avvenuto deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino delle Societa' per azioni e a responsabilita' limitata.". (IV Direttiva, articoli 47-50).
Art. 18
1. Dopo l'art. 2435 del codice civile e' inserito il seguente:
"Art. 2435-bis (Bilancio in forma abbreviata). - Le societa' possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti:
a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2.000 milioni di lire;
b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.000 milioni di lire;
c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unita'.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani, con separata indicazione, per le voci C II dell'attivo e D del passivo, dei crediti e dei debiti esigibili oltre l'esercizio successivo. Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dai numeri 2), 3), 6), 9), 12), 13), 14), 15), 17) dell'art. 2427.
Le societa' che a norma di questo articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.".
(IV Direttiva, articoli 11 e 27 cosi' come modificati dalla direttiva del Consiglio C.E.E. del 27 novembre 1984; articoli 12, 44 e 47).
Art. 19
1. L'art. 2488 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2488 (Collegio sindacale). - La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale sociale non e' inferiore a duecento milioni di lire o se e' stabilita nell'atto costitutivo.
E' altresi' obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art.
2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.". (IV Direttiva, art. 51).
Art. 20
1. L'art. 2491 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2491 (Bilancio). - Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quanto disposto dall'art. 2435-bis.
Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.
Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.".
Art. 21
1. Il primo comma dell'art. 2403 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della societa', vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilita' sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.".
Art. 22
1. Il primo comma dell'art. 1 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"Nelle societa' con azioni quotate in borsa le funzioni di controllo della regolare tenuta della contabilita' sociale, della corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili e dell'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 del codice civile per la valutazione del patrimonio sociale sono attribuite a una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dal successivo art. 8. La societa' di revisione provvede, altresi', alla certificazione del bilancio ai sensi del successivo art. 4, nonche' alla certificazione del bilancio consolidato, se sussiste l'obbligo della sua redazione. Restano ferme le altre attribuzioni spettanti al collegio sindacale, a norma del codice civile, comprese quelle indi- cate nell'art. 2426, n. 5, dello stesso codice.".
Art. 23
1. Il primo comma dell'art. 4 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"Il bilancio delle societa' per azioni quotate in borsa deve essere trasmesso alla societa' di revisione almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo, insieme con la relazione sulla gestione, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate.
Insieme con il bilancio di esercizio devono essere comunicati il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione.".
2. Il secondo comma dell'art. 4 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"La societa' di revisione, se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle scritture contabili, se il bilancio corrisponde alle risultanze di tali scritture e degli accertamenti eseguiti e se il bilancio e' conforme alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio, ne rilascia certificazione con apposita relazione, sottoscritta da uno degli amministratori o dei soci che ne hanno la rappresentanza, avente i requisiti di cui al successivo art. 8, secondo comma, n. 2). L'esposizione dei controlli eseguiti, l'indicazione delle persone che li hanno effettuati e di quelle che li hanno diretti, nonche' del compenso percepito dalla societa' di revisione, devono risultare dal libro previsto nel terzo comma dell'art. 1.".
Art. 24
1. L'art. 5 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e' sostituito dal seguente:
"Il bilancio delle societa' con azioni quotate in borsa deve re- stare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale, con gli allegati di cui al terzo comma dell'art. 2429 del codice civile e con la relazione della societa' di revisione, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Il collegio sindacale, tenuto conto della relazione della societa' di revisione, puo' formulare, riferendone direttamente in assemblea, eventuali osservazioni e proposte in aggiunta a quelle contenute nella relazione di cui all'art. 2429 del codice civile.
La relazione della societa' di revisione e' depositata in allegato al bilancio a norma dell'art. 2435 del codice civile.
Dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.".
Capo III. Bilancio consolidato
Art. 25 Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato
1. Le societa' per azioni, in accomandita per azioni, e a responsabilita' limitata che controllano un'impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli seguenti.
2. Lo stesso obbligo, hanno gli enti di cui all'art. 2201 del codice civile, le societa' cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata.
(VII Direttiva, articoli 1 e 4).
Art. 26 Imprese controllate
1. Agli effetti dell'art. 25 sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dell'art. 2359 del codice civile.
2. Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:
a) le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtu' di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.
3-bis. Ai medesimi fini dei commi 1 e 2, la totalita' dei diritti di voto dei soci dell'impresa partecipata e' ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o alle quote proprie detenute dall'impresa partecipata stessa, o da una sua controllata, o detenute da terzi per conto di tali imprese.15
3-ter. Le imprese controllate sono oggetto di consolidamento indipendentemente dal luogo in cui sono costituite.15
Art. 27 Casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato
1. Non sono soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, su base consolidata, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:15
1-bis. La verifica del superamento dei limiti numerici indicati al comma 1 puo' essere effettuata su base aggregata senza effettuare le operazioni di consolidamento. In tale caso, i limiti numerici indicati al comma 1, lettere a) e b), sono maggiorati del 20 per cento.15
2. L'esonero previsto dal comma 1 non si applica se l'impresa controllante o una delle imprese controllate e' un ente di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ovvero un ente sottoposto a regime intermedio ai sensi dell'articolo 19-ter del medesimo decreto legislativo.1315
3. Non sono inoltre soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell'impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale.
3-bis. Non sono altresi' soggette all'obbligo indicato nell'articolo 25 le imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini indicati nel secondo comma dell'articolo 29, nonche' le imprese che controllano solo imprese che possono essere escluse dal consolidamento ai sensi dell'articolo 28.13
4. L'esonero previsto dal comma 3 e' subordinato alle seguenti condizioni:
a) che l'impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro dell'Unione europea, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il diritto di altro Stato membro dell'Unione europea o in conformita' ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea, fermi restando gli obblighi di cui all'articolo 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15;131617
b) che l'impresa controllata non abbia emesso valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea.13
5. Le ragioni dell'esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio di esercizio. Nel caso previsto dal terzo comma, la nota integrativa deve altresi' indicare la denominazione e la sede della societa' controllante che redige il bilancio consolidato; copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana o nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove e' la sede dell'impresa controllata.13
(VII Direttiva, articoli 6, 7, 8, 9 e 11).
Art. 28 Casi di esclusione dal consolidamento
1. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 2 FEBBRAIO 2007, N. 32.
2. Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:
a) la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 29, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;
b) l'esercizio effettivo dei diritti della controllante e' soggetto a gravi e durature restrizioni;
c) in casi eccezionali, non e' possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;13
d) le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.
(VII Direttiva, articoli 13 e 14).
Art. 29 Redazione del bilancio consolidato
1. Il bilancio consolidato e' redatto dagli amministratori dell'impresa controllante. Esso e' costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico , dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.13
2. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.
3. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni del presente decreto non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, il bilancio deve fornire le informazioni supplementari necessarie allo scopo.
3-bis. Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione, informativa e consolidamento quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le societa' illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione.13
4. Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti e' incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico.
5. Le modalita' di redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati, la struttura e il contenuto degli stessi, nonche' i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro, se non in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico consolidati.
6. Il bilancio consolidato puo' essere redatto in migliaia di euro.5a
(VII Direttiva, articoli 16 e 25).
Art. 30 Data di riferimento del bilancio consolidato
1. La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dell'esercizio dell'impresa controllante.
2. La data di riferimento del bilancio consolidata puo' tuttavia coincidere con la data di chiusura dell'esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle piu' importanti di esse. L'uso di questa facolta' deve essere indicato e motivato nella nota integrativa.
3. Se la data di chiusura dell'esercizio di un'impresa inclusa nel consolidamento e' diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa e' inclusa in base a un bilancio annuale intermedio, riferito alla data del bilancio annuale consolidato.
(VII Direttiva, art. 27).
Art. 31 Principi di consolidamento
1. Nella redazione del bilancio consolidato gli elementi dell'attivo e del passivo nonche' i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente.
2. Sono invece eliminati:
a) le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste;
b) i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel consolidamento;
c) i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra le imprese medesime;
d) gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi.
3. Possono non essere eliminati, indicandone il motivo nella nota integrativa: gli importi ... di cui alla lettera d) relativi ad operazioni correnti dell'impresa, concluse a normali condizioni di mercato, se la loro eliminazione comporta costi sproporzionati.13
4. Ai fini della eliminazione prevista nel secondo comma, lettera a), dal patrimonio netto delle imprese incluse nel consolidamento deve previamente essere detratto il valore contabile delle azioni o quote della societa' che redige il bilancio consolidato appartenenti a quelle. Si applica l'articolo 2424-bis, settimo comma, del codice civile.13
5. COMMA ABROGATO DAL D.L. 29 GIUGNO 1994, N. 416 CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 8 AGOSTO 1994, N. 503.
Art. 32 Struttura e contenuto dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati13
1. Salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse nel consolidamento. Se questi sono soggetti a discipline diverse, devono essere adottati la struttura e il contenuto piu' idonei a realizzare i fini indicati nel comma 2 dell'art. 29, dandone motivazione nella nota integrativa.13
2. Le voci relative alle rimanenze possono essere raggruppate quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati.
3. L'importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi e' iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "capitale e riserve di terzi".
4. La parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi e' iscritta in una voce denominata "utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi".
(VII Direttiva, articoli 17, 21 e 23).
Art. 33 Consolidamento delle partecipazioni
1. L'eliminazione prescritta dell'art. 31, comma 2, lettera a), e' attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data di acquisizione o alla data in cui l'impresa e' inclusa per la prima volta nel consolidamento.13
2. Se l'eliminazione determina una differenza, questa e' imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.
3. L'eventuale residuo, se negativo, e' iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "riserva di consolidamento", ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata "fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri"; se positivo, e' iscritto in una voce dell'attivo denominata "avviamento", salvo che debba essere in tutto o in parte imputato a conto economico. L'importo iscritto nell'attivo e' ammortizzato nel periodo previsto dal primo comma, n. 6, dell'articolo 2426 del codice civile.13
4. Le voci indicate nel precedente comma, i criteri utilizzati per la loro determinazione e le variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell'esercizio precedente devono essere adeguatamente illustrati nella nota integrativa.
(VII Direttiva, articoli 19, 30, 31).
Art. 34 Uniformita' dei criteri di valutazione
1. Gli elementi dell'attivo e del passivo devono essere valutati con criteri uniformi.
2. A tale scopo devono essere rettificati i valori di elementi valutati con criteri difformi....13
Art. 35 Scelta dei criteri di valutazione
1. I criteri di valutazione devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell'impresa che redige il bilancio consolidato.
2. Possono tuttavia essere utilizzati, dandone motivazione nella nota integrativa, altri criteri, purche' ammessi dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile.
(VII Direttiva, art. 29, 2).