Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52

1. La commercializzazione in Italia di quote o di azioni di OICVM UE e' preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autorita' dello Stato di origine dell'OICVM, secondo le procedure previste dalle disposizioni dell'UE e nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob .... Con il medesimo regolamento la Consob disciplina le strutture per gli investitori che gli OICVM UE devono mettere a disposizione in Italia, previste dall'articolo 92 della direttiva 2009/65/CE e, in particolare: a) determina i compiti delle strutture per gli investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti dall'articolo 92 della direttiva 2009/65/CE; b) stabilisce la lingua attraverso cui tali strutture devono essere fornite; c) disciplina le condizioni in presenza delle quali i compiti di cui alla lettera a) possono essere svolti da un soggetto terzo o dall'OICVM UE congiuntamente a un soggetto terzo.¹³³

2. Alle societa' di gestione UE che intendono offrire in Italia, senza stabilimento di succursali, quote di OICVM dalle stesse gestiti non si applicano le disposizioni dell'articolo 41-bis.

3. La Consob ..., con regolamento:¹³³

1. a) individua le informazioni da fornire al pubblico nell'ambito della commercializzazione delle quote o delle azioni nel territorio della Repubblica nonche' le modalita' con cui tali informazioni devono essere fornite;

2. b) determina le modalita' con cui devono essere resi pubblici il prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto o di rimborso delle quote o delle azioni.

4. La Banca d'Italia e la Consob possono richiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, agli emittenti e a coloro che curano la commercializzazione delle quote o delle azioni indicate nel comma 1 la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti.

4-bis. La cessazione della commercializzazione in Italia di quote o di azioni di OICVM UE e' preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autorita' dello Stato di origine dell'OICVM, secondo le procedure previste dalla direttiva 2009/65/CE e nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob ....¹³³

4-ter. La Banca d'Italia e la Consob, in qualita' di autorita' competenti dello Stato in cui l'OICVM UE ha cessato la commercializzazione: a) possono chiedere, nell'ambito delle proprie competenze, alle societa' di gestione UE la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalle stesse stabiliti; b) continuano a vigilare sull'osservanza da parte degli OICVM UE degli obblighi derivanti da disposizioni dell'ordinamento italiano e dell'Unione europea loro applicabili nelle materie del presente decreto; c) possono esercitare nei confronti degli OICVM UE i poteri previsti dall'articolo 7-quinquies; d) possono esercitare gli ulteriori poteri previsti nel presente decreto nei confronti degli OICVM UE.

4-quater. Dal momento del ricevimento da parte della Consob della notifica prevista dal comma 4-bis, la Consob e la Banca d'Italia non impongono all'OICVM UE di dimostrare la conformita' alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative nazionali in materia di requisiti di commercializzazione previste dall'articolo 5 del regolamento (UE) 2019/1156.

1. La pre-commercializzazione di FIA riservati e' la fornitura di informazioni o comunicazioni, direttamente o indirettamente, su strategie o su idee di investimento da parte di una Sgr autorizzata o di un GEFIA UE o per loro conto ai potenziali investitori professionali residenti o aventi sede legale nel territorio dell'Unione europea, al fine di sondare l'interesse dei medesimi verso un FIA italiano o UE o un comparto non ancora istituiti o istituiti ma per i quali non e' stata ancora avviata la procedura di notifica prevista dall'articolo 43, commi 2 e 8, nello Stato membro in cui i potenziali investitori risiedono o hanno la sede legale. In ogni caso, la pre-commercializzazione non costituisce mai un'offerta ai sensi dell'articolo 43, comma 1.¹³³

2. Le Sgr autorizzate non possono svolgere in Italia e negli altri Stati dell'Unione europea la pre-commercializzazione nei casi in cui le informazioni fornite ai potenziali investitori:¹³³

1. a) sono sufficienti a consentire agli investitori di impegnarsi a sottoscrivere quote o azioni di un particolare FIA;

2. b) equivalgono a moduli di sottoscrizione o a documenti analoghi, sia in forma di bozza che nella versione definitiva;

3. c) equivalgono alla versione finale degli atti costituitivi, del prospetto o di altri documenti di offerta relativi a un FIA non ancora istituito.

3. Se ai potenziali investitori residenti o aventi la sede legale in Italia o in un altro Stato dell'Unione europea sono fornite da parte della Sgr autorizzata una bozza di prospetto o una bozza di documenti di offerta, esse non contengono informazioni sufficienti a consentire agli investitori di prendere una decisione di investimento e indicano chiaramente che:¹³³

1. a) non costituiscono un'offerta o un invito a sottoscrivere quote o azioni di un FIA;

2. b) le informazioni in esse contenute non sono complete e potrebbero essere soggette a modifiche, ragion per cui non dovrebbero generare affidamento.

4. La Sgr autorizzata assicura che gli investitori non sottoscrivano quote o azioni di un FIA attraverso la pre-commercializzazione e che, qualora contattati nell'ambito della pre-commercializzazione di un FIA, possano sottoscrivere quote o azioni di tale FIA soltanto nell'ambito della commercializzazione prevista dall'articolo 43.¹³³

5. La Sgr autorizzata trasmette alla Consob una comunicazione che contiene:¹³³

1. a) un elenco degli Stati membri, inclusa eventualmente l'Italia, in cui si svolge o si e' svolta la pre-commercializzazione;

2. b) i periodi di tempo in cui si svolge o si e' svolta la pre-commercializzazione;

3. c) una breve descrizione dell'attivita' svolta nel contesto della pre-commercializzazione, comprese le informazioni sulle strategie di investimento presentate;

4. d) ove rilevante, un elenco dei FIA o dei comparti che sono o sono stati oggetto della pre-commercializzazione.

6. La Consob informa prontamente le autorita' competenti degli Stati membri in cui la Sgr autorizzata svolge o ha svolto la pre-commercializzazione.¹³³

7. Quando un GEFIA UE svolge la pre-commercializzazione in Italia, la Consob e' informata di tale circostanza dall'autorita' competente sul GEFIA UE e puo' chiedere a tale autorita' di fornire ulteriori informazioni sulla pre-commercializzazione che si svolge o si e' svolta sul territorio della Repubblica.

8. La Consob disciplina con regolamento ...:¹³³

1. a) i termini e le modalita' che la Sgr autorizzata deve osservare per la trasmissione della comunicazione di cui al comma 5;¹³³

2. b) le fattispecie in presenza delle quali la sottoscrizione da parte di investitori professionali di quote o azioni di un FIA indicato nelle informazioni fornite nel contesto della pre-commercializzazione o istituito a seguito della pre-commercializzazione, e' considerata il risultato della commercializzazione svolta dalla Sgr autorizzata e ad essa si applica l'articolo 43.¹³³

9. I soggetti terzi possono svolgere attivita' di pre-commercializzazione per conto di una Sgr autorizzata. La Consob, con il regolamento di cui al comma 8, individua i soggetti terzi che possono svolgere tali attivita'. Ad essi si applicano le disposizioni del presente articolo.¹³³

10. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr autorizzate e ai GEFIA UE si applicano anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate.¹³³

1. La commercializzazione di FIA e' l'offerta, anche indiretta, su iniziativa o per conto del gestore, delle quote o azioni del FIA gestito rivolta ad investitori residenti o aventi sede legale nel territorio dell'UE.

2. La commercializzazione in Italia delle quote o delle azioni di FIA italiani riservati, FIA UE e FIA non UE gestiti da una Sgr autorizzata o da un GEFIA non UE autorizzato in Italia e la commercializzazione in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia, nei confronti di investitori professionali, delle quote o azioni di FIA italiani, FIA UE e FIA non UE gestiti da una Sgr autorizzata o da un GEFIA non UE autorizzato in Italia, sono precedute da una notifica alla Consob. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti ivi allegati.¹³³

3. La notifica contiene:

1. a) la lettera di notifica, corredata del programma di attivita' che individua il FIA oggetto della commercializzazione e lo Stato di origine del FIA;

2. b) il regolamento o lo statuto del FIA;

3. c) l'identita' del depositario del FIA;

4. d) la descrizione del FIA e le altre informazioni messe a disposizione degli investitori ai sensi dell'articolo 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), e della relativa disciplina attuativa;

5. e) l'indicazione dello Stato d'origine dell'OICR master se l'OICR oggetto di commercializzazione e' un OICR feeder;

6. f) se rilevante, l'indicazione dello Stato dell'UE diverso dall'Italia in cui le quote o azioni del FIA saranno commercializzate;

7. g) le informazioni sulle modalita' stabilite per impedire la commercializzazione delle quote o azioni del FIA nei confronti di investitori al dettaglio. A tal fine, il regolamento o lo statuto e la documentazione messa a disposizione degli investitori prevedono che le quote o le azioni dei FIA possono essere commercializzate solo nei confronti di investitori professionali;

8. g-bis) i dettagli necessari, compreso l'indirizzo, per la fatturazione o la comunicazione di eventuali spese ed oneri regolamentari eventualmente applicabili dalle autorita' competenti dello Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia in cui la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE intende commercializzare il FIA;¹³³

9. g-ter) informazioni sulle strutture per gli investitori previste dall'articolo 44.

4. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, se non sussistono motivi ostativi, entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento della notifica:

1. a) comunica alla Sgr autorizzata o al GEFIA non UE che puo' avviare la commercializzazione in Italia delle quote o azioni del FIA oggetto della notifica. Nel caso di commercializzazione in Italia di un FIA UE, la comunicazione e' effettuata anche nei confronti dell'autorita' competente dello Stato d'origine del FIA;¹³³

2. b) trasmette all'autorita' competente dello Stato dell'UE diverso dall'Italia in cui la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE intende commercializzare il FIA il fascicolo di notifica che include la documentazione prevista dal comma 3 e l'attestato di cui al comma 5.

La Consob informa tempestivamente la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE dell'avvenuta trasmissione del fascicolo di notifica.¹³³ . la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE non puo' avviare la commercializzazione prima della ricezione di tale comunicazione.¹³³

5. La Banca d'Italia esprime la propria intesa sui profili indicati dalle lettere a), b), c) ed e) del comma 3, e in ordine all'adeguatezza del gestore a gestire il FIA oggetto di notifica. Nel caso di commercializzazione in uno Stato membro dell'UE diverso dall'Italia, la Banca d'Italia, ove rilasci la propria intesa, attesta che il gestore e' autorizzato a gestire il FIA oggetto di notifica.

6. La Consob, sentita la Banca d'Italia, definisce con regolamento le procedure per la notifica prevista dal comma 2.

7. Nel caso di modifiche rilevanti delle informazioni e dei documenti indicati nel comma 3, la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE comunica tali modifiche alla Consob almeno trenta giorni prima della relativa vigenza o, nel caso di modifiche che non e' possibile pianificare, non appena esse intervengono. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica ed i documenti alla stessa allegati. Entro quindici giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione la Consob e la Banca d'Italia, nell'ambito delle rispettive competenze, possono disporre il divieto della modifica.¹³³

7-bis. Le Sgr autorizzate che commercializzano quote o azioni di alcuni o di tutti i loro FIA in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia e che intendono cessare la commercializzazione di tali quote o azioni in detto Stato dell'Unione europea, inviano una notifica alla Consob con la quale ritirano la precedente notifica di cui al comma 2.¹³³

7-ter. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento le norme di attuazione della direttiva 2011/61/UE concernenti le condizioni, le procedure e gli obblighi che le Sgr autorizzate rispettano in caso di ritiro della notifica relativa alla commercializzazione in uno Stato dell'Unione europea.¹³³

7-quater. La Consob, verificata la completezza della notifica di cui al comma 7-bis, entro quindici giorni lavorativi dal ricevimento della stessa, la trasmette all'autorita' competente dello Stato dell'UE diverso dall'Italia in cui la Sgr autorizzata intende cessare la commercializzazione e all'AESFEM. La Consob comunica tempestivamente alla Sgr autorizzata l'avvenuta trasmissione della notifica.¹³³

8. La commercializzazione in Italia, a investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39, delle quote o azioni di FIA italiani riservati, FIA UE e non UE gestiti da un GEFIA UE o da un GEFIA non UE autorizzato in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia, e' preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autorita' dello Stato membro di origine per ciascun FIA oggetto di commercializzazione. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti alla stessa allegati. Nel caso di commercializzazione di quote o azioni di FIA italiani resta fermo quanto previsto nell'articolo 41-ter, commi 2 e 3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, definisce con regolamento la procedura per la notifica prevista dal presente comma.

8-bis. La cessazione della commercializzazione in Italia di quote o di azioni di FIA gestiti da un GEFIA UE e' preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autorita' dello Stato di origine del GEFIA UE, secondo le procedure previste dalla direttiva 2011/61/UE e nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob, sentita la Banca d'Italia. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti alla stessa allegati.

8-ter. La Banca d'Italia e la Consob, in qualita' di autorita' competenti dello Stato in cui il GEFIA UE ha cessato la commercializzazione:

1. a) possono chiedere, nell'ambito delle proprie competenze, ai GEFIA UE la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalle stesse stabiliti;

2. b) continuano a vigilare sull'osservanza da parte dei GEFIA degli obblighi derivanti da disposizioni dell'ordinamento italiano e dell'Unione europea loro applicabili nelle materie del presente decreto;

3. c) possono esercitare nei confronti dei GEFIA UE i poteri previsti dall'articolo 7-quinquies;

4. d) possono esercitare gli ulteriori poteri, anche sanzionatori, previsti nel presente decreto nei confronti dei GEFIA UE.

8-quater. Dal momento del ricevimento da parte della Consob della notifica prevista dal comma 8-bis, la Consob e la Banca d'Italia non impongono al GEFIA UE di dimostrare la conformita' alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative nazionali in materia di requisiti di commercializzazione previste dall'articolo 5 del regolamento (UE) 2019/1156.

9. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr autorizzate, ai GEFIA UE e ai GEFIA non UE si applicano anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate.¹³³⁵⁵

1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 35-bis, 37, 38 e 39, la commercializzazione in Italia di quote o azioni di FIA italiani non riservati alle categorie di investitori di cui all'articolo 43, e' preceduta da una notifica inoltrata dal gestore autorizzato alla Consob per ciascun FIA oggetto di commercializzazione.¹³³

2. Alla lettera di notifica e' allegata la seguente documentazione:

1. a) il prospetto destinato alla pubblicazione;

2. b) il regolamento o lo statuto del FIA oggetto di commercializzazione;

3. c) il documento contenente le ulteriori informazioni da mettere a disposizione prima dell'investimento ai sensi dell'articolo 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), e delle relative disposizioni di attuazione, da cui risulta l'assenza di trattamenti preferenziali nei confronti di uno o piu' investitori o categorie di investitori.

3. La Consob comunica al gestore che puo' iniziare a commercializzare agli investitori al dettaglio non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, i FIA indicati nella notifica entro 10 giorni lavorativi dal ricevimento della medesima quando e' verificata la completezza, la coerenza e la comprensibilita' delle informazioni contenute nella documentazione allegata alla lettera di notifica. Il gestore non puo' avviare la commercializzazione agli investitori al dettaglio non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, prima della ricezione della comunicazione.

4. La Consob disciplina:¹³³

1. a) la procedura per la notifica prevista dal comma 1;

2. b) le strutture per gli investitori al dettaglio, non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, che i gestori devono mettere a disposizione in Italia, previste dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE e, in particolare:

   1. 1) definisce i compiti delle strutture per gli investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE;

   2. 2) stabilisce la lingua utilizzata da tali strutture per lo svolgimento dei compiti di cui al numero 1);

   3. 3) disciplina le condizioni in presenza delle quali i compiti di cui al numero 1) possono essere svolti da un soggetto terzo o dal gestore congiuntamente a un soggetto terzo.

5. I gestori autorizzati di FIA UE e FIA non UE che commercializzano nello Stato di origine dei FIA medesimi le relative azioni o quote nei confronti di investitori al dettaglio ed intendono commercializzare tali FIA in Italia nei confronti di investitori al dettaglio non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, presentano istanza di autorizzazione alla Consob. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia sui profili di cui alle lettere b) e c), autorizza la commercializzazione se sono rispettate le seguenti condizioni:¹³³

1. a) i gestori hanno completato le procedure previste dall'articolo 43;

2. b) gli schemi di funzionamento e le norme di contenimento e di frazionamento del rischio di tali FIA sono compatibili con quelli previsti per i FIA italiani;

3. c) la disciplina del depositario di FIA e' equivalente a quella applicabile ai FIA italiani non riservati;

4. d) il regolamento o lo statuto del FIA non consente trattamenti preferenziali nei confronti di uno o piu' investitori o categorie di investitori ai sensi dell'articolo 35-decies, comma 1, lettera d), e delle disposizioni dell'UE vigenti che disciplinano la materia;

5. e) ... i gestori mettono a disposizione in Italia le strutture per gli investitori al dettaglio, non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, previste dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE, in conformita' alle disposizioni regolamentari dettate dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, che in particolare:¹³³

   1. 1) determina i compiti delle strutture per gli investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE;

   2. 2) stabilisce la lingua attraverso cui tali strutture devono essere fornite;

   3. 3) disciplina le condizioni in presenza delle quali i compiti di cui al numero 1) possono essere svolti da un soggetto terzo o dal gestore congiuntamente a un soggetto terzo;

6. f) le informazioni da mettere a disposizione degli investitori al dettaglio prima dell'investimento risultano complete, coerenti e comprensibili.

6. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento le procedure per il rilascio dell'autorizzazione prevista dal comma 5.

6-bis. Nel caso in cui i gestori commercializzino in Italia quote o azioni di un FIA UE che investe prevalentemente nelle azioni di una determinata societa', presso i dipendenti di tale societa' o delle sue entita' affiliate nel quadro di regimi di risparmio o di partecipazione dei dipendenti, non sono imposti obblighi aggiuntivi rispetto a quelli applicabili nello Stato membro di origine del FIA.¹³²

7. All'offerta al pubblico e all'ammissione alle negoziazioni delle quote o azioni dei FIA commercializzati ai sensi del presente articolo si applicano le disposizioni previste dalla parte IV, titolo II, capo I e titolo III, capo I, e le relative norme di attuazione.

8. Nel caso di FIA soggetti alla disciplina prevista dalla parte IV, titolo II, capo I, sezione I, per la cui offerta l'Italia e' lo Stato membro d'origine, la notifica prevista dal comma 3 si considera effettuata anche ai fini e per gli effetti dell'articolo 94, comma 3, e la verifica della completezza, coerenza e comprensibilita' delle informazioni contenute nel documento di cui al comma 2, lettera c), e' effettuata nel corso della procedura prevista dall'articolo 95, comma 1, lettera a). La comunicazione prevista dal comma 3 e' effettuata con il provvedimento di approvazione del prospetto.

9. La Consob e la Banca d'Italia esercitano i poteri previsti dagli articoli 6-bis e 6-ter nei confronti degli organismi esteri indicati al comma 5 e dei relativi gestori. A tali soggetti si applica altresi' l'articolo 8.⁷³⁵⁵

1. Le Sgr autorizzate comunicano alla Consob il raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto delle soglie del 10 per cento, 20 per cento, 30 per cento, 50 per cento e 75 per cento dei diritti di voto in una societa' non quotata in conseguenza dell'acquisto, della detenzione o della cessione di partecipazioni al capitale sociale da parte del FIA italiano, del FIA UE o non UE da esse gestito. Tale comunicazione e' effettuata entro dieci giorni lavorativi dalla data dell'operazione.¹³³

2. Le Sgr autorizzate i cui FIA italiani, FIA UE o non UE acquisiscono o detengono, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, la maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di una societa' non quotata, comunicano l'acquisizione del controllo, entro dieci giorni lavorativi:¹³³

1. a) alla societa';

2. b) agli azionisti le cui identita' e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr autorizzata ovvero possono essere messi a disposizione tramite la societa' non quotata ovvero tramite un registro a cui la Sgr autorizzata puo' avere accesso;¹³³

3. c) alla Consob.

3. Le disposizioni contenute nei commi 1 e 2 si applicano anche:

1. a) alle Sgr autorizzate i cui FIA acquisiscono, anche congiuntamente, una partecipazione rilevante in una societa' non quotata;¹³³

2. b) alle Sgr autorizzate che gestiscono uno o piu' FIA che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di una societa' non quotata;¹³³

3. c) alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtu' del quale i FIA dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di una societa' non quotata;¹³³

4. d) alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a), b) e c).¹³³

4. Ai fini del presente articolo, sono considerate societa' non quotate le societa' aventi sede legale nell'Unione europea non aventi azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle:

1. a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003;

2. b) societa' veicolo finalizzate all'acquisto, alla detenzione o all'amministrazione di beni immobili.

5. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento:

1. a) le modalita' di effettuazione delle comunicazioni previste dal comma 1;

2. b) il contenuto e le modalita' di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 2, nonche' dei rappresentanti dei lavoratori della societa' non quotata ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi;

3. c) il contenuto delle informazioni ulteriori da inserire nella relazione annuale della societa' non quotata controllata, nonche' le modalita' e i termini con cui la stessa e' messa a disposizione dall'organo amministrativo ai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi;

4. d) gli obblighi che i gestori autorizzati sono tenuti ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attivita' della societa' non quotata per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.¹³³

1. Le Sgr autorizzate i cui FIA italiani, FIA UE e non UE acquisiscono una partecipazione di controllo al capitale di un emittente comunicano le informazioni stabilite dalla Consob con proprio regolamento, secondo le modalita' e nei termini ivi stabiliti, nei confronti:¹³³

1. a) dell'emittente;

2. b) degli azionisti le cui identita' e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr autorizzata ovvero possono essere messi a disposizione tramite l'emittente ovvero tramite un registro a cui la Sgr autorizzata puo' avere accesso;¹³³

3. c) della Consob.

2. Ai fini di quanto previsto dal comma 1, per acquisto di una partecipazione di controllo si intende l'acquisto da parte di una Sgr autorizzata, individualmente o in accordo con altri gestori, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, di una partecipazione che attribuisca diritti di voto in misura pari o superiore alla soglia del trenta per cento del capitale di un'emittente avente sede legale in Italia, ovvero alla diversa soglia determinata ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, concernente le offerte pubbliche d'acquisto, secondo l'ordinamento dello Stato membro ove ha sede l'emittente.¹³³

3. Il presente articolo si applica anche:

1. a) alle Sgr autorizzate che gestiscono uno o piu' FIA italiani, FIA UE o non UE che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di un emittente;¹³³

2. b) alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtu' del quale i FIA italiani, i FIA UE o non UE dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di un emittente;¹³³

3. c) alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a) e b).¹³³

4. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento:

1. a) il contenuto e le modalita' di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 1, nonche' dei rappresentanti dei lavoratori dell'emittente;

2. b) ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi;

3. c) gli obblighi che i gestori autorizzati sono tenuti ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attivita' dell'emittente per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.¹³³

5. Ai fini del presente articolo, sono considerate emittenti le societa' aventi azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle:

1. a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003;

2. b) societa' veicolo finalizzate all'acquisto, alla detenzione o all'amministrazione di beni immobili.

01. Ai fini del presente capo, si intendono per:

1. a) "investimento in crediti" o "investire in credito" e "concessione del prestito" o "concedere prestiti", l'attivita' di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, incluso l'acquisto di crediti, svolta direttamente da parte di un FIA, o di un GEFIA per conto del FIA gestito e a valere sul patrimonio del FIA, oppure indirettamente attraverso un terzo o una societa' veicolo che concede un finanziamento per un FIA o per conto dello stesso, oppure per un GEFIA o per conto dello stesso rispetto al FIA, quando il GEFIA o il FIA partecipa alla strutturazione del prestito, o all'accordo preliminare delle sue caratteristiche o alla loro definizione, prima di assumere esposizioni sul finanziamento;

2. b) "FIA di credito" o "FIA concedente prestiti", un FIA che presenta alternativamente uno dei seguenti requisiti:

   1. 1) ha una strategia di investimento che consiste principalmente nell'investire in crediti;

   2. 2) detiene in portafoglio crediti aventi un valore nozionale che rappresenta almeno il 50 per cento del suo valore patrimoniale netto;

3. c) "prestito di azionista", un finanziamento concesso da un FIA a un'impresa nella quale il FIA detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 5 per cento del capitale o dei diritti di voto e che non puo' essere venduto a terzi indipendentemente dagli strumenti di capitale detenuti dal FIA nella stessa impresa;

4. d) "FIA che utilizza la leva finanziaria", un FIA le cui esposizioni sono aumentate dal GEFIA che lo gestisce, sia tramite finanziamenti in contante o in titoli oppure tramite il ricorso alla leva finanziaria attraverso l'assunzione di posizioni in strumenti derivati o mediante qualsiasi altro mezzo;

5. e) "capitale del FIA", i conferimenti di capitale aggregati e gli impegni non ancora richiamati per un FIA, calcolati sulla base degli importi investibili previa deduzione di tutte le commissioni, di tutti i costi e di tutte le spese sostenuti direttamente o indirettamente dagli investitori;

6. f) "FIA che investe anche in credito", i FIA, diversi dai FIA di credito, che investono in almeno un credito.¹³²

1. I FIA italiani possono investire in crediti, a valere sul proprio patrimonio nel rispetto delle norme del presente decreto e delle relative disposizioni attuative adottate ai sensi dell'articolo 6, comma 1.¹³²¹³³

1-bis. I FIA di credito e i FIA che investono anche in credito italiani non investono in crediti erogati ai seguenti soggetti:

1. a) il GEFIA che li gestisce e il relativo personale;

2. b) le terze parti ai quali il GEFIA ha delegato funzioni e il relativo personale;

3. c) il depositario dei FIA stessi e le terze parti ai quali il depositario ha delegato funzioni in relazione a tali FIA;

4. d) i soggetti appartenenti al gruppo del GEFIA, salvo il caso in cui essi siano imprese finanziarie che non finanziano i soggetti di cui al presente comma, lettere a), b), e c).¹³²

1-ter. I proventi dei crediti in cui investono i FIA di credito e i FIA che investono anche in crediti sono attribuiti integralmente ai FIA stessi, dedotte le spese di amministrazione. I gestori di FIA di credito e di FIA che investono anche in credito informano gli investitori di tutti i costi e spese relativi all'amministrazione e alla gestione dei crediti oggetto di investimento da parte del FIA.¹³²

1-quater. E' vietata la costituzione di FIA di cui al comma 01, lettere b) e f), la cui strategia di investimento consista in tutto o in parte nell'investire in crediti con la sola finalita' di cederli o trasferirli a terzi. Nel caso in cui una parte dei crediti in cui investono tali FIA sia ceduta o trasferita a terzi, il FIA mantiene il 5 per cento del valore nozionale dei crediti ceduti o trasferiti nel proprio portafoglio.¹³²

1-quinquies. Un FIA di credito italiano puo' essere istituito in forma aperta, a condizione che il gestore del fondo sia in grado di dimostrare alla Banca d'Italia che il sistema di gestione del rischio di liquidita' del FIA di credito e' compatibile con la strategia di investimento e la politica di rimborso del FIA, in conformita' con quanto previsto dagli atti dell'Unione europea direttamente applicabili. La Banca d'Italia vieta, sentita la Consob, l'istituzione del FIA di credito in forma aperta quando ritenga che non ricorrono le condizioni previste dalla normativa europea e nazionale applicabile.¹³²

1-sexies. La Banca d'Italia, sentita la Consob, detta disposizioni attuative del presente articolo e dell'articolo 46-ter. La Banca d'Italia detta disposizioni attuative dell'articolo 46-quater.¹³²

2. I gestori che gestiscono FIA UE che intendono investire in crediti a valere sul proprio patrimonio in Italia informano la Banca d'Italia all'avvio di tale operativita'.¹³²

3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai gestori, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalle stesse stabiliti. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono chiedere informazioni al personale dei gestori, anche per il tramite di questi ultimi. La Banca d'Italia puo' prevedere la partecipazione dei FIA UE di cui al comma 2 alla Centrale dei rischi della Banca d'Italia tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono, secondo le modalita' da essa stabilite..⁷³¹³³

4. Restano ferme le disposizioni italiane applicabili ai FIA UE sulla commercializzazione di azioni o quote e in ogni altra materia non espressamente regolata dal presente articolo.

1. Ai crediti erogati in Italia da parte di FIA italiani e FIA UE, a valere sul proprio patrimonio, si applicano le disposizioni sulla trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti di cui al Titolo VI, Capi I, I-bis, II e III e le disposizioni sulle sanzioni amministrative di cui al Titolo VIII, Capi V e VI, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, fermo restando quanto previsto dall'articolo 23, comma 4 del presente decreto.¹³²

2. Al rispetto degli obblighi previsti dalle disposizioni indicate al comma 1 e' tenuto il gestore del FIA.