Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2335 Assemblea dei sottoscrittori
1. L'assemblea dei sottoscrittori:
1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della societa';
2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo;
3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori;
4) nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale.
2. L'assemblea e' validamente costituita con la presenza della meta' dei sottoscrittori.
3. Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validita' delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
4. Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma e' necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
Art. 2336 Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo
1. Eseguito quanto e' prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'art. 2330.
Sezione III. Dei promotori e dei soci fondatori
Art. 2337 Promotori
1. Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'art. 2333.
Art. 2338 Obbligazioni dei promotori
1. I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la societa'.
2. La societa' e' tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempreche' siano state necessarie per la costituzione della societa' o siano state approvate dall'assemblea.
3. Se per qualsiasi ragione la societa' non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.
Art. 2339 Responsabilita' dei promotori
1. I promotori sono solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi:
1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della societa';
2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformita' della relazione giurata indicata nell'art. 2343;
3) per la veridicita' delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della societa'.
2. Sono del pari solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.
Art. 2340 Limiti dei benefici riservati ai promotori
1. I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualita' di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.
2. Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.
Art. 2341 Soci fondatori
1. Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo.
Sezione IV. Dei conferimenti
Art. 2342 Conferimenti
1. Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
2. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255.
Art. 2343 Stima dei conferimenti in natura
1. Chi conferisce beni in natura deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal presidente del tribunale, contenente la descrizione dei beni conferiti, il valore a ciascuno di essi attribuito ed i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
2. Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei mesi dalla costituzione della societa', controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel comma precedente e, se sussistono fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti in natura sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'.
3. Se risulta che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo' versare la differenza in danaro o recedere dalla societa'.
Art. 2344 Mancato pagamento delle quote
1. Se il socio non esegue il pagamento delle quote dovute, gli amministratori, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale del Regno, possono far vendere le azioni a suo rischio e per suo conto, a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.
2. Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
3. Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.
4. Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il diritto di voto.
Art. 2345 Prestazioni accessorie
1. Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo puo' stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalita' e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso d'inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme corporative applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.
2. Le azioni alle quali e' connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.
3. Se non e' diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.
Sezione V. Delle azioni
Art. 2346 Emissione delle azioni
1. Le azioni non possono emettersi per somma inferiore al loro valore nominale.
Art. 2347 Indivisibilita' delle azioni
1. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprieta' di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
2. Se il rappresentante comune non e' stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla societa' a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
3. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.
Art. 2348 Categorie di azioni
1. Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
2. Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con l'atto costitutivo o con successive modificazioni di questo.
Art. 2349 Azioni a favore dei prestatori di lavoro
1. In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla societa', possono essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti.
2. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
Art. 2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione
1. Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a norma degli articoli precedenti.
Art. 2351 Diritto di voto
1. Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
2. L'atto costitutivo puo' tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della societa' abbiano diritto di voto soltanto nelle deliberazioni previste nell'art. 2365. Le azioni con voto limitato non possono superare la meta' del capitale sociale.
3. Non possono emettersi azioni a voto plurimo.
Art. 2352 Pegno e usufrutto di azioni
1. Nel caso di pegno o di usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
2. Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.
3. Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio puo' vendere le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto.
4. Se l'usufrutto spetta a piu' persone, si applica il secondo comma dell'art. 2347.
Art. 2353 Azioni di godimento
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento alle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.
Art. 2354 Contenuto delle azioni
1. Le azioni devono indicare:
1) la denominazione, la sede e la durata della societa';
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del registro delle imprese dove la societa' e' iscritta;
3) il loro valore nominale e l'ammontare del capitale sociale;
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.
2. Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori.
E' valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma, purche' l'originale sia depositato presso l'ufficio del registro delle imprese ove e' iscritta la societa'.
3. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi.
Art. 2355 Azioni nominative e al portatore
1. Le azioni possono essere nominative o al portatore, a scelta dell'azionista, se l'atto costitutivo non stabilisce che devono essere nominative.
2. Le azioni non possono essere al portatore, finche' non siano interamente liberate.
3. L'atto costitutivo puo' sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni nominative.