Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2377 Invalidita' delle deliberazioni
1. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita' nella legge e dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorche' non intervenuti o dissenzienti.
2. Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dagli amministratori, dai sindaci e dai soci assenti o dissenzienti, e quelle dell'assemblea ordinaria altresi' dai soci con diritto di voto limitato, entro tre mesi dalla data della deliberazione, ovvero, se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro tre mesi dall'iscrizione.
3. L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori a prendere i conseguenti provvedimenti, sotto la propria responsabilita'. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
4. L'annullamento della deliberazione non puo' aver luogo, se la deliberazione impugnata e' sostituita con altra presa in conformita' della legge e dell'atto costitutivo.
Art. 2378 Procedimento d'impugnazione
1. L'impugnazione e' proposta davanti al tribunale del luogo dove la societa' ha sede.
2. Il socio opponente deve depositare in cancelleria almeno un'azione.
Il presidente del tribunale puo' disporre con decreto che il socio opponente presti una idonea garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni.
3. Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. La trattazione della causa ha inizio trascorso il termine stabilito nel secondo comma dell'articolo precedente.
4. Il presidente del tribunale o il giudice istruttore, sentiti gli amministratori e i sindaci, puo' sospendere, se ricorrono gravi motivi, su richiesta del socio opponente, l'esecuzione della deliberazione impugnata, con decreto motivato da notificarsi agli amministratori.
5. I dispositivi del decreto di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.
Art. 2379 Deliberazioni nulle per impossibilita' o illiceita' dell'oggetto
1. Alle deliberazioni nulle per impossibilita' o illiceita' dell'oggetto si applicano le disposizioni degli articoli 1421, 1422 e 1423.
§ 2. Degli amministratori
Art. 2380 Amministrazione della societa'
1. L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a non soci.
2. Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
3. Se l'atto costitutivo non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.
4. Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi membri il presidente, se questi non e' nominato dall'assemblea.
Art. 2381 Comitato esecutivo e amministratori delegati
1. Il consiglio di amministrazione, se l'atto costitutivo o l'assemblea lo consentono, puo' delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, o ad uno o piu' dei suoi membri, determinando i limiti della delega. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2423, 2443, 2446 e 2447.
Art. 2382 Cause d'ineleggibilita' e di decadenza
1. Non puo' essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi e' stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacita' ad esercitare uffici direttivi.
Art. 2383 Nomina e revoca degli amministratori
1. La nomina degli amministratori spetta all'assemblea; fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2458 e 2459.
2. La nomina degli amministratori non puo' essere fatta per un periodo superiore a tre anni.
3. Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, e sono revocabili dalla assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nello atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
4. Entro quindici giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza. Nello stesso termine gli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' devono depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe.
5. Dell'avvenuta iscrizione prevista dal comma precedente deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
6. La pubblicita' prevista dai due commi precedenti deve indicare se gli amministratori cui e' attribuita la rappresentanza della societa' hanno il potere di agire da soli o se debbono agire congiuntamente.
7. Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicita' di cui al quarto e quinto comma, salvo che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Art. 2384 Poteri di rappresentanza
1. Gli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo.
2. Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.
Art. 2384-bis Atti che eccedono i limiti dell'oggetto sociale
1. L'estraneita' all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della societa' non puo' essere opposta ai terzi in buona fede.
Art. 2385 Cessazione degli amministratori
1. L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si e' ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
2. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione e' stato ricostituito.
3. La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro quindici giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
Art. 2386 Sostituzione degli amministratori
1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
2. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.
3. Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
4. Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la sostituzione dei mancanti deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Art. 2387 Cauzione degli amministratori
1. L'amministratore deve prestare cauzione in azioni nominative della societa' o in titoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato, in misura non inferiore alla cinquantesima parte del capitale sociale.
Puo' tuttavia stabilirsi nell'atto costitutivo che la cauzione non ecceda la somma di duecentomila lire al valore nominale delle azioni o dei titoli.
2. Gli amministratori che non prestano cauzione entro trenta giorni dalla notizia della nomina decadono dall'ufficio.
3. Il vincolo cauzionale deve essere iscritto sul titolo e nel registro dell'emittente, e non puo' essere tolto finche' l'assemblea non abbia approvato il bilancio dell'ultimo esercizio in cui l'amministratore ha tenuto l'ufficio.
Art. 2388 Validita' delle deliberazioni del consiglio
1. Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e' necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando l'atto costitutivo non richiede un maggior numero di presenti.
2. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.
3. Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.
Art. 2389 Compensi degli amministratori
1. I compensi e le partecipazioni agli utili spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti nell'atto costitutivo o dall'assemblea.
2. La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformita' dell'atto costitutivo e' stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
Art. 2390 Divieto di concorrenza
1. Gli amministratori non possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o di terzi, salvo autorizzazione dell'assemblea.
2. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
Art. 2391 Conflitto d'interessi
1. L'amministratore, che in una determinata operazione ha, per conto proprio o di terzi, interesse in conflitto con quello della societa', deve darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, e deve astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa.
2. In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla societa' dal compimento dell'operazione.
3. La deliberazione del consiglio, qualora possa recare danno alla societa', puo', entro tre mesi dalla sua data, essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se, senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
Art. 2392 Responsabilita' verso la societa'
1. Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con la diligenza del mandatario, e sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di uno o piu' amministratori.
2. In ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato sul generale andamento della gestione o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
3. La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze, e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.
Art. 2393 Azione sociale di responsabilita'
1. L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in liquidazione.
2. La deliberazione concernente la responsabilita' degli amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materie da trattare.
3. La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale.
In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.
4. La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale.
Art. 2394 Responsabilita' verso i creditori sociali
1. Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale.
2. L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
3. In caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa della societa', l'azione spetta al curatore del fallimento o al commissario liquidatore.
4. La rinunzia all'azione da parte della societa' non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo' essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria, quando ne ricorrono gli estremi.
Art. 2395 Azione individuale del socio e del terzo
1. Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.
Art. 2396 Direttori generali
1. Le disposizioni che regolano la responsabilita' degli amministratori si applicano anche ai direttori nominati dall'assemblea o per disposizione dell'atto costitutivo, in relazione ai compiti loro affidati.