Codice civile
Testo in vigore al
Titolo V. Delle societa'
Capo I. Disposizioni generali
Art. 2247 Contratto di societa'
1. Con il contratto di societa' due o piu' persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di una attivita' economica allo scopo di dividerne gli utili.
Art. 2248 Comunione a scopo di godimento
1. La comunione costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o piu' cose e' regolata dalle norme del titolo VII del libro III.
Art. 2249 Tipi di societa'
1. Le societa' che hanno per oggetto l'esercizio di una attivita' commerciale devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
2. Le societa' che hanno per oggetto l'esercizio di una attivita' diversa sono regolate dalle disposizioni sulla societa' semplice, a meno che i soci abbiano voluto costituire la societa' secondo uno degli altri tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
3. Sono salve le disposizioni riguardanti le societa' cooperative e quelle delle leggi speciali che per l'esercizio di particolari categorie d'imprese prescrivono la costituzione della societa' secondo un determinato tipo.
Art. 2250 Indicazione negli atti e nella corrispondenza
1. Negli atti e nella corrispondenza delle societa' soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati la sede della societa' e lo ufficio del registro delle imprese presso il quale questa e' iscritta e il numero d'iscrizione.
2. Il capitale delle societa' per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita' limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dallo ultimo bilancio.
3. Dopo lo scioglimento delle societa' previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la societa' e' in liquidazione.
4. Negli atti e nella corrispondenza delle societa' per azioni ed a responsabilita' limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio.
5. Gli atti delle societa` costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del presente titolo, per i quali e` obbligatoria l'iscrizione o il deposito, possono essere altresi' pubblicati in apposita sezione del registro delle imprese in altra lingua ufficiale delle Comunita` europee, con traduzione giurata di un esperto.
6. In caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua ai sensi del quinto comma non possono essere opposti ai terzi, ma questi possono avvalersene, salvo che la societa` dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana.
7. Le societa` di cui al quinto comma che dispongono di uno spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato ad una rete telematica ad accesso pubblico forniscono, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni di cui al primo, secondo, terzo e quarto comma.
Capo II. Della societa' semplice
Sezione I. Disposizioni generali
Art. 2251 Contratto sociale
1. Nella societa' semplice il contratto non e' soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.
Art. 2252 Modificazioni del contratto sociale
1. Il contratto sociale puo' essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non e' convenuto diversamente.
Sezione II. Dei rapporti tra i soci
Art. 2253 Conferimenti
1. Il socio e' obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.
2. Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto e' necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Art. 2254 Garanzia e rischi dei conferimenti
1. Per le cose conferite in proprieta' la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita.
2. Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento e' regolata dalle norme sulla locazione.
Art. 2255 Conferimento di crediti
1. Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall'art. 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.
Art. 2256 Uso illegittimo delle cose sociali
1. Il socio non puo' servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della societa'.
Art. 2257 Amministrazione disgiuntiva
1. L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della societa' spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
2. Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a piu' soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
3. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.
Art. 2258 Amministrazione congiuntiva
1. Se l'amministrazione spetta congiuntamente a piu' soci, e' necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
2. Se e' convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente.
3. Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla societa'.
Art. 2259 Revoca della facolta' di amministrare
1. La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
2. L'amministratore nominato con atto separato e' revocabile secondo le norme sul mandato.
3. La revoca per giusta causa puo' in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
Art. 2260 Diritti e obblighi degli amministratori
1. I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato.
2. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.
Art. 2261 Controllo dei soci
1. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la societa' sono stati compiuti.
2. Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.
Art. 2262 Utili
1. Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto.
Art. 2263 Ripartizione dei guadagni e delle perdite
1. Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non e' determinato dal contratto, esse si presumono eguali.
2. La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non e' determinata dal contratto, e' fissata dal giudice secondo equita'.
3. Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite.
Art. 2264 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo
1. La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite puo' essere rimessa ad un terzo.
2. La determinazione del terzo puo' essere impugnata soltanto nei casi previsti dall'art. 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione.
L'impugnazione non puo' essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito la determinazione del terzo.
Art. 2265 Patto leonino
1. E' nullo il patto con il quale uno o piu' soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
Sezione III. Dei rapporti con i terzi
Art. 2266 Rappresentanza della societa'
1. La societa' acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.
2. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.
3. Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall'art. 1396.
Art. 2267 Responsabilita' per le obbligazioni sociali
1. I creditori della societa' possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della societa' e, salvo patto contrario, gli altri soci.
2. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilita' o l'esclusione della solidarieta' non e' opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.