Codice civile

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, secondo comma, la societa' non puo' sottoscrivere azioni proprie.

2. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.

3. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

Art. 2358 Altre operazioni sulle proprie azioni

Confronta versioni 4

1. La societa' non puo', direttamente o indirettamente, accordare prestiti, ne' fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.

2. Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall'assemblea straordinaria.

3. Gli amministratori della societa' predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l'operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni e gli obiettivi imprenditoriali che la giustificano, lo specifico interesse che l'operazione presenta per la societa', i rischi che essa comporta per la liquidita' e la solvibilita' della societa' ed indicando il prezzo al quale il terzo acquisira' le azioni. Nella relazione gli amministratori attestano altresi' che l'operazione ha luogo a condizioni di mercato, in particolare per quanto riguarda le garanzie prestate e il tasso di interesse praticato per il rimborso del finanziamento, e che il merito di credito della controparte e' stato debitamente valutato. La relazione e' depositata presso la sede della societa' durante i trenta giorni che precedono l'assemblea. Il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione degli amministratori, e' depositato entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese.

4. In deroga all'articolo 2357-ter, quando le somme o le garanzie fornite ai sensi del presente articolo sono utilizzate per l'acquisto di azioni detenute dalla societa' ai sensi dell'articolo 2357 e 2357-bis l'assemblea straordinaria autorizza gli amministratori a disporre di tali azioni con la delibera di cui al secondo comma. Il prezzo di acquisto delle azioni e' determinato secondo i criteri di cui all'articolo 2437-ter, secondo comma. Nel caso di azioni negoziate in un mercato regolamentato il prezzo di acquisto e' pari almeno al prezzo medio ponderato al quale le azioni sono state negoziate nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

5. Qualora la societa' accordi prestiti o fornisca garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie a singoli amministratori della societa' o della controllante o alla stessa controllante ovvero a terzi che agiscono in nome proprio e per conto dei predetti soggetti, la relazione di cui al terzo comma attesta altresi' che l'operazione realizza al meglio l'interesse della societa'.

6. L'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite ai sensi del presente articolo non puo' eccedere il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, tenuto conto anche dell'eventuale acquisto di proprie azioni ai sensi dell'articolo 2357. Una riserva indisponibile pari all'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite e' iscritta al passivo del bilancio.

7. La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.

8. Salvo quanto previsto dal comma sesto, le disposizioni del presente articolo non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o controllate.

9. Resta salvo quanto previsto dagli articoli 2391-bis e 2501-bis.

Art. 2359 Societa' controllate e societa' collegate

1. Sono considerate societa' controllate:

1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
3) le societa' che sono sotto influenza dominante di un'altra societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa.

2. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

3. Sono considerate collegate le societa' sulle quali un'altra societa' esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo' essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate in mercati regolamentati.

Art. 2359-bis Acquisto di azioni o quote da parte di societa' controllate

1. La societa' controllata non puo' acquistare azioni o quote della societa' controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

2. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo 2357.

3. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi primo e secondo puo' eccedere la quinta parte del capitale della societa' controllante qualora questa sia una societa' che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima societa' controllante o dalle societa' da essa controllate.

4. Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della societa' controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche' le azioni o quote non siano trasferite.

5. La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.

6. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.

Art. 2359-ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della societa' controllante

1. Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.

2. In mancanza, la societa' controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.

Art. 2359-quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della societa' controllante

1. Le limitazioni dell'articolo 2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis.

2. Le azioni o quote cosi' acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo 2359-ter.

3. Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis e' superato per effetto di circostanze sopravvenute, la societa' controllante, entro tre anni dal momento in cui si e' verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna societa', con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle societa' controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.

Art. 2359-quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della societa' controllante

1. La societa' controllata non puo' sottoscrivere azioni o quote della societa' controllante.

2. Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.

3. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa' controllata, azioni o quote della societa' controllante e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio.
Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della societa' controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni

1. E' vietato alle societa' di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.

Art. 2361 Partecipazioni

1. L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non e' consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto.

2. L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilita' illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio.

Art. 2362 Unico azionista

1. Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.

2. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

3. L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti.

4. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.

5. I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa' solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Sezione VI. Dell'assemblea

Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea

1. L'assemblea e' convocata nel comune dove ha sede la societa', se lo statuto non dispone diversamente.

2. L'assemblea e' ordinaria o straordinaria.

Art. 2364 Assemblea ordinaria nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza

Confronta versioni 6

1. Nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non e' stabilito dallo statuto;
4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonche' sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilita' di questi per gli atti compiuti;
6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Lo statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa'; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.

Art. 2364-bis Assemblea ordinaria nelle societa' con consiglio di sorveglianza

1. Nelle societa' ove e' previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
2) determina il compenso ad essi spettante, se non e' stabilito nello statuto;
3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza;
4) delibera sulla distribuzione degli utili;
5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

2. Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.

Art. 2365 Assemblea straordinaria

1. L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

2. Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto puo' attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della societa', la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436.

Art. 2366 Formalita' per la convocazione

1. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea e' convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

2. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalita' di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali.

3. Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo', in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

4. In mancanza delle formalita' previste per la convocazione,, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti puo' opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

5. Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovra' essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

Art. 2367 Convocazione su richiesta di soci

1. Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne e' fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

2. Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.

3. La convocazione su richiesta di soci non e' ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Art. 2368 Costituzione dell'assemblea e validita' delle deliberazioni

1. L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita quando e' rappresentata almeno la meta' del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima.
Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza piu' elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto puo' stabilire norme particolari.

2. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di ... piu' della meta' del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza piu' elevata. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita quando e' rappresentata almeno la meta' del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

3. Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non e' stato esercitato a seguito della dichiarazione del soggetto al quale spetta il diritto di voto di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Art. 2369 Seconda convocazione e convocazioni successive

Confronta versioni 6

1. Se all'assemblea non e' complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Lo statuto delle societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima disponendo che all'unica convocazione si applichino, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e dal quarto comma, nonche' dall'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e, per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo.

2. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non e' indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto ad otto giorni.

3. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata ..., e l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

4. Lo statuto puo' richiedere maggioranze piu' elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.

5. Nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e' necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di ... piu' di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societa', lo scioglimento anticipato, la proroga della societa', la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351.

6. Lo statuto puo' prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.

7. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando e' rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale piu' elevata , e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Art. 2369-bis