Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2320 Soci accomandanti
1. I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, ne' trattare o concludere affari in nome della societa', se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilita' illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e puo' essere escluso a norma dell'art. 2286.
2. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.
3. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della societa'.
Art. 2321 Utili percepiti in buona fede
1. I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.
Art. 2322 Trasferimento della quota
1. La quota di partecipazione del socio accomandante e' trasmissibile per causa di morte.
2. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota puo' essere ceduta, con effetto verso la societa', con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.
Art. 2323 Cause di scioglimento
1. La societa' si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreche' nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che e' venuto meno.
2. Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.
Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
1. Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della societa' possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.
Capo V. Della societa' per azioni
Sezione I. Disposizioni generali
Art. 2325 Nozione
1. Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
2. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.
Art. 2326 Denominazione sociale
1. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni.
Art. 2327 Ammontare minimo del capitale
1. La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centomila euro.
2. Il valore nominale delle azioni delle societa' di nuova costituzione e' di un euro o suoi multipli.113
Art. 2328 Atto costitutivo
1. La societa' deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi;
2) la denominazione, la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) il valore nominale e il numero delle azioni e se queste sono nominative o al portatore;
6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori;
9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';
10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
11) la durata della societa'.
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'.
2. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato.
Art. 2329 Condizioni per la costituzione
1. Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario:
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano versati presso un istituto di credito almeno i tre decimi dei conferimenti in danaro;
3) che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto.
2. Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro delle imprese.
L'istituto di credito e' responsabile nei confronti della societa' e dei terzi per l'inosservanza del presente divieto.
3. Se entro un anno dal deposito l'iscrizione non ha avuto luogo, le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori.
Art. 2330 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'
1. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell'articolo 2343, nonche' le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della societa'.
2. Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell'atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa' o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.
3. L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo.
L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro.
4. Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese.
5. Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'art. 2299.
Art. 2330-bis
ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340
Art. 2331 Effetti dell'iscrizione
1. Con l'iscrizione nel registro la societa' acquista la personalita' giuridica.
2. Per le operazioni compiute in nome della societa' prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito.
3. L'emissione e la vendita delle azioni prima dell'iscrizione della societa' sono nulle.
Art. 2332 Nullita' della societa'
1. Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullita' della societa' puo' essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
1) mancanza dell'atto costitutivo;
2) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma di atto pubblico;
3) NUMERO SOPPRESSO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340;
4) illiceita' o contrarieta' all'ordine pubblico dello oggetto sociale;
5) mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale;
6) inosservanza della disposizione di cui all'articolo 2329, n. 2;
7) incapacita' di tutti i soci fondatori;
8) mancanza della pluralita' dei fondatori.
2. La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
3. I soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
4. La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.
5. La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e' stata eliminata per effetto di una modificazione dell'atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese.
Sezione II. Della costituzione mediante pubblica sottoscrizione
Art. 2333 Programma e sottoscrizione delle azioni
1. La societa' puo' essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.
2. Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.
3. Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e il nome, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.
Art. 2334 Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori
1. Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad un mese per fare il versamento prescritto dal n. 2 dell'art. 2329.
2. Decorso inutilmente questo termine, e' in facolta' dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facolta', non puo' procedersi alla costituzione della societa' prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte.
3. Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal n. 2 dell'art. 2329, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.
Art. 2335 Assemblea dei sottoscrittori
1. L'assemblea dei sottoscrittori:
1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della societa';
2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo;
3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori;
4) nomina gli amministratori e i membri del collegio sindacale.
2. L'assemblea e' validamente costituita con la presenza della meta' dei sottoscrittori.
3. Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validita' delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
4. Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma e' necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
Art. 2336 Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo
1. Eseguito quanto e' prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'art. 2330.
Sezione III. Dei promotori e dei soci fondatori
Art. 2337 Promotori
1. Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'art. 2333.
Art. 2338 Obbligazioni dei promotori
1. I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la societa'.
2. La societa' e' tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempreche' siano state necessarie per la costituzione della societa' o siano state approvate dall'assemblea.
3. Se per qualsiasi ragione la societa' non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.
Art. 2339 Responsabilita' dei promotori
1. I promotori sono solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi:
1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della societa';
2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformita' della relazione giurata indicata nell'art. 2343;
3) per la veridicita' delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della societa'.
2. Sono del pari solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.