Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2481-bis Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti
1. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473.
2. La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalita' ed i termini entro i quali puo' essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale puo' essere sottoscritto. La decisione puo' anche consentire, disciplinandone le modalita', che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o piu' soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
3. Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.
4. Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa' almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2464.
5. Se l'aumento di capitale e' sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.
6. Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale e' stato eseguito.
Art. 2481-ter Passaggio di riserve a capitale
1. La societa' puo' aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
2. In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
Art. 2482 Riduzione del capitale sociale
1. La riduzione del capitale sociale puo' avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.
2. La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale puo' essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
3. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
Art. 2482-bis Riduzione del capitale per perdite
1. Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.
2. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegio sindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della societa' almeno otto giorni prima dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
3. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.
4. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
5. Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
6. Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo 2446.
Art. 2482-ter Riduzione del capitale al disotto del minimo legale
1. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.
2. E' fatta salva la possibilita' di deliberare la trasformazione della societa'.
Art. 2482-quater Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci
1. In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite e' esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.
Art. 2483 Emissione di titoli di debito
1. Se l'atto costitutivo lo prevede, la societa' puo' emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalita' e le maggioranze necessarie per la decisione.
2. I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della societa' medesima.
3. La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalita' del rimborso ed e' iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Puo' altresi' prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la societa' possa modificare tali condizioni e modalita'.
4. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.
Capo VIII. Scioglimento e liquidazione delle societa' di capitali
Art. 2484 Cause di scioglimento
1. Le societa' per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita' limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto e' disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
2. La societa' inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
3. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.
4. Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
Art. 2485 Obblighi degli amministratori
1. Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla societa', dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
2. Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484..
Art. 2486 Poteri degli amministratori
1. Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la societa', ai soli fini della conservazione dell'integrita' e del valore del patrimonio sociale.
2. Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla societa', ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.
Art. 2487 Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione
1. Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia gia' provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perche' deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralita' di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della societa';
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
2. Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.
3. L'assemblea puo' sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.
4. I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
Art. 2487-bis Pubblicita' della nomina dei liquidatori ed effetti
1. La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonche' le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.
2. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di societa' in liquidazione.
3. Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.
Art. 2487-ter Revoca dello stato di liquidazione
1. La societa' puo' in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica l'articolo 2436.
2. La revoca ha effetto solo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della societa' o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.
Art. 2488 Organi sociali
1. Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
Art. 2489 Poteri, obblighi e responsabilita' dei liquidatori
1. Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della societa'.
2. I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalita' e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilita' per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri e' disciplinata secondo le norme in tema di responsabilita' degli amministratori.
Art. 2490 Bilanci in fase di liquidazione
1. I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della societa', per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalita' e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.
2. Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla.
3. Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.
4. Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori.
5. Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attivita' di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.
6. Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la societa' e' cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495.
Art. 2490-bis
ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO VII, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6
Art. 2491 Poteri e doveri particolari dei liquidatori
1. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.
2. I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilita' di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.
3. I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.
Art. 2492 Bilancio finale di liquidazione
1. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.
2. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, e' depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
3. Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio puo' proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
4. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.
Art. 2493 Approvazione tacita del bilancio
1. Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
2. Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.
Art. 2494 Deposito delle somme non riscosse
1. Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.