Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2305 Creditore particolare del socio
1. Il creditore particolare del socio, finche' dura la societa', non puo' chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.
Art. 2306 Riduzione di capitale
1. La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti, puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
2. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della societa' di un'idonea garanzia.
Art. 2307 Proroga della societa'
1. Il creditore particolare del socio puo' fare opposizione alla proroga della societa', entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese.
2. Se l'opposizione e' accolta, la societa' deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente.
Art. 2308 Scioglimento della societa'
1. La societa' si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'articolo 2272, per provvedimento dell'autorita' governativa nei casi stabiliti dalla legge e per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale.311316
Art. 2309 Pubblicazione della nomina dei liquidatori
1. La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.
2. COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340.
Art. 2310 Rappresentanza della societa' in liquidazione
1. Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della societa', anche in giudizio, spetta ai liquidatori.
Art. 2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto
1. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.
2. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.
3. In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore puo' chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore puo' restare estraneo.
4. Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.
Art. 2312 Cancellazione della societa'
1. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese.
2. Dalla cancellazione della societa' i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.
3. Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
4. Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della societa' dal registro delle imprese.
Capo IV. Della societa' in accomandita semplice
Art. 2313 Nozione
1. Nella societa' in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
2. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
Art. 2314 Ragione sociale
1. La societa' agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societa' in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell'art.
2292.
2. L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
Art. 2315 Norme applicabili
1. Alla societa' in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla societa' in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.
Art. 2316 Atto costitutivo
1. L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.
Art. 2317 Mancata registrazione
1. Fino a quando la societa' non e' iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la societa' e i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2297.
2. Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Art. 2318 Soci accomandatari
1. I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della societa' in nome collettivo.
2. L'amministrazione della societa' puo' essere conferita soltanto a soci accomandatari.
Art. 2319 Nomina e revoca degli amministratori
1. Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell'art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.
Art. 2320 Soci accomandanti
1. I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, ne' trattare o concludere affari in nome della societa', se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilita' illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e puo' essere escluso a norma dell'art. 2286.
2. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.
3. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della societa'.
Art. 2321 Utili percepiti in buona fede
1. I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.
Art. 2322 Trasferimento della quota
1. La quota di partecipazione del socio accomandante e' trasmissibile per causa di morte.
2. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota puo' essere ceduta, con effetto verso la societa', con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.
Art. 2323 Cause di scioglimento
1. La societa' si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreche' nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che e' venuto meno.
2. Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.
Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
1. Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della societa' possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.
Capo V. Societa' per azioni
Sezione I. Disposizioni generali
Art. 2325 Responsabilita'
1. Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
2. In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2362.