Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52

1. La societa' di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni sono sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della societa' di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.

2. La societa' di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

3. La societa' di revisione puo' esprimere un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero rilasciare una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio. In tali casi la societa' espone analiticamente nelle relazioni i motivi della propria decisione.

4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio la societa' di revisione informa immediatamente la CONSOB.

5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato.

1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la
deliberazione dell'assemblea che approva il bilancio d'esercizio puo' essere impugnata, per mancata conformita' del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.
Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della societa' con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformita' del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

2. La CONSOB puo' esercitare in ogni caso le azioni previste dal
comma 1 entro sei mesi dalla data di deposito del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese.

3. Il presente articolo non si applica alle societa' con azioni
quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.

4. Per le societa' cooperative, la percentuale di capitale indicata
nel comma 1 e' rapportata al numero complessivo dei soci.

1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni e' rilasciato dalla societa' incaricata della revisione contabile. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate alla societa' di revisione, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. La societa' di revisione esprime il proprio parere entro trenta giorni.

2. La relazione degli amministratori e il parere della societa' di revisione devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

3. In caso di aumento del capitale sociale mediante conferimenti in natura, i compiti attribuiti ai sindaci dall'articolo 2440 del codice civile sono svolti dalla societa' incaricata della revisione contabile.

4. La societa' incaricata della revisione contabile di piu' di una delle societa' partecipanti a una fusione o a una scissione puo' redigere la relazione sulla congruita' del rapporto di cambio esclusivamente per una delle societa' partecipanti.

5. Il parere previsto dall'articolo 2433-bis, quinto comma, del codice civile e' reso dalla societa' incaricata della revisione contabile.

1. L'assemblea conferisce, in occasione dell'approvazione del
bilancio, l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161, previo parere del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla societa' di revisione.

2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere del collegio
sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra societa' di revisione.

3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate
dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni quotate si applica l'articolo 2469 del codice civile.

4. L'incarico dura tre esercizi e puo' essere rinnovato per non
piu' di due volte.

5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla
CONSOB.

6. La CONSOB provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico,
quando esso non e' deliberato; in tal caso la CONSOB determina anche il corrispettivo.

7. In caso di revoca dell'incarico l'attivita' di revisione
contabile continua a essere esercitata dalla societa' di revisione revocata fino a quanto non acquista efficacia il conferimento del nuovo incarico.

8. La CONSOB stabilisce con regolamento:

1. a) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni
   previste dai commi 1 e 2 e le modalita' e i termini di trasmissione;

2. b) le modalita' e i termini per l'adozione e la comunicazione
   agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;

3. c) i termini entro i quali gli amministratori provvedono al
   deposito presso il registro delle imprese delle deliberazioni e dei provvedimenti previsti dai commi 1, 2 e 6.

1. Al fine di assicurare l'indipendenza della societa' e del
responsabile della revisione, l'incarico non puo' essere conferito a societa' di revisione che si trovino in una delle situazioni d'incompatibilita' stabilite con regolamento dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB.

2. Il divieto previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice
civile si applica anche alla societa' di revisione alle quale sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione.

1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle societa' di revisione abilitate all'esercizio delle attivita' previste dagli articoli 155 e 158.

2. La CONSOB iscrive le societa' di revisione nell'albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall'articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneita' tecnica. Non puo' essere iscritta nell'albo speciale la societa' di revisione il cui amministratore si trovi in una delle situazioni previste dall'articolo 8, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.

3. Le societa' di revisione costituite all'estero possono essere iscritte nell'albo se in possesso dei requisiti previsti dal comma 2.
Tali societa' trasmettono alla CONSOB una situazione contabile annuale riferita all'attivita' di revisione e organizzazione contabile esercitata in Italia.

4. Per l'iscrizione nell'albo le societa' di revisione devono essere munite di idonea garanzia prestata da banche, assicurazioni o intermediari iscritti nell'elenco speciale previsto dall'articolo 107 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attivita' di revisione contabile.

1. La CONSOB vigila sull'attivita' delle societa' iscritte nell'albo speciale per controllarne l'indipendenza e l'idoneita' tecnica.

2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB puo':

1. a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;

2. b) eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali della societa' di revisione;

3. c) raccomandare principi e criteri da adottare per la revisione contabile, richiedendo preventivamente il parere del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e del Consiglio nazionale dei ragionieri.

3. Le societa' di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla CONSOB entro trenta giorni le sostituzione degli amministratori, dei soci che rappresentano la societa' nella revisione contabile e dei direttori generali, nonche' il trasferimento delle quote e delle azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisiti indicati nell'articolo 161, comma 2.

1. La CONSOB, quando accerta gravi irregolarita' nello svolgimento dell'attivita' di revisione, con riferimento a uno o piu' incarichi, puo':

1. a) intimare alla societa' di non avvalersi nell'attivita' di revisione contabile per un periodo non superiore a due anni, del responsabile della revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarita';

2. b) vietare alla societa' di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a un anno.

2. La CONSOB dispone la cancellazione dall'albo speciale quando:

1. a) le irregolarita' sono di particolare gravita';

2. b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo speciale e la societa' non provvede a ripristinarli entro il termine, non superiore a sei mesi, assegnato dalla CONSOB;

3. c) la societa' non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1.

3. La CONSOB puo' altresi' disporre la cancellazione dall'albo speciale delle societa' di revisione che per un periodo continuativo di cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati alla CONSOB ai sensi dell'articolo 159.

4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati agli interessati e al Ministero di grazia e giustizia; quest'ultimo comunica alla CONSOB i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.

5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale e' comunicato immediatamente alle societa' che hanno conferito l'incarico di revisione. Si applicano le disposizioni dell'articolo 159, comma 6.

1. Alla societa' di revisione si applicano le disposizioni
dell'articolo 2407, primo comma, del codice civile.

2. I responsabili della revisione e i dipendenti che hanno
effettuato l'attivita' di revisione contabile sono responsabili, in solido con la societa' di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della societa' che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.

1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'articolo 157, si applicano anche alle societa' controllate da societa' con azioni quotate. I controlli previsti dall'articolo 155, comma 1, sono esercitati in via esclusiva da una societa' di revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio sindacale dal codice civile.

2. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le societa' controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento. Il regolamento e' emanato d'intesa con le competenti autorita' di vigilanza per la disciplina relativa ai soggetti da esse vigilati.