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Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (Testo rilevante ai fini del SEE)

Testo in vigore al

Capo 5. Relazione sulla gestione

Art. 19 Contenuto della relazione sulla gestione

Confronta versioni 3

1.

La relazione sulla gestione contiene un fedele resoconto dell'andamento e dei risultati dell’attività dell'impresa e della sua situazione, e una descrizione dei principali rischi e incertezze che essa deve affrontare.

Tale resoconto offre un'analisi equilibrata ed esauriente dell'andamento e dei risultati dell’attività dell'impresa e della sua situazione, coerente con l'entità e la complessità dell’attività della medesima.

L'analisi comporta, nella misura necessaria alla comprensione dell'andamento, dei risultati dell’attività o della situazione dell'impresa, sia i fondamentali indicatori di risultato finanziari sia, se del caso, quelli non finanziari pertinenti per l'attività specifica dell'impresa, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. Nell'ambito dell'analisi di cui sopra, la relazione sulla gestione contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi registrati nel bilancio d’esercizio e ulteriori precisazioni in merito ai medesimi.

Le imprese di grandi dimensioni e le piccole e medie imprese, ad eccezione delle microimprese, che sono enti di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 2, punto 1), lettera a), comunicano informazioni sulle risorse immateriali essenziali e spiegano in che modo il modello aziendale dell'impresa dipende fondamentalmente da tali risorse e come tali risorse costituiscono una fonte di creazione del valore per l'impresa.

2. Tale relazione contiene anche indicazioni concernenti:

  1. a) l'evoluzione prevedibile dell'impresa;

  2. b) le attività in materia di ricerca e sviluppo;

  3. c) per quanto riguarda gli acquisti di azioni proprie, le informazioni di cui all'articolo 24, paragrafo 2, della direttiva 2012/30/UE;

  4. d) l'esistenza di succursali dell'impresa; e

  5. e) in relazione all'uso da parte dell'impresa di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione delle attività, delle passività, della situazione finanziaria e degli utili e delle perdite:

    1. i) gli obiettivi e le politiche dell'impresa in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna delle principali categorie di operazioni previste cui si applica un’operazione contabile di copertura; e

    2. ii) l'esposizione dell'impresa al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari.

3. Gli Stati membri possono esentare le piccole imprese dall'obbligo di redigere la relazione sulla gestione, purché prescrivano che nella nota integrativa siano fornite le informazioni prescritte all'articolo 24, paragrafo 2, della direttiva 2012/30/UE concernenti l'acquisto di azioni proprie.

4. Gli Stati membri possono esentare le piccole e medie imprese dall'obbligo stabilito al paragrafo 1, terzo comma, per quanto attiene alle informazioni di carattere non finanziario.

Art. 19 bis Rendicontazione di sostenibilità

Confronta versioni 4

1.

Le imprese di grandi dimensioni e le piccole e medie imprese, ad eccezione delle microimprese, che sono enti di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 2, punto 1), lettera a), includono nella relazione sulla gestione informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Le informazioni di cui al primo comma sono chiaramente identificabili nella relazione sulla gestione, tramite un'apposita sezione di tale relazione.

2. Le informazioni di cui al paragrafo 1 includono:

  1. a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell'impresa, che indichi:

    1. i) la resilienza del modello e della strategia aziendali dell'impresa in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;

    2. ii) le opportunità per l'impresa connesse alle questioni di sostenibilità;

    3. iii) i piani dell'impresa, inclusi le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un'economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l'accordo di Parigi nell'ambito della Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici adottato il 12 dicembre 2015 (“accordo di Parigi”) e l'obiettivo di conseguire la neutralità climatica entro il 2050 come stabilito dal regolamento (UE) 2021/1119 del Parlamento europeo e del Consiglio12, e, se del caso, l'esposizione dell'impresa ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas;

    4. iv) il modo in cui il modello e la strategia aziendali dell'impresa tengono conto degli interessi dei suoi portatori di interessi e del suo impatto sulle questioni di sostenibilità;

    5. v) le modalità di attuazione della strategia dell'impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità;

  2. b) una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità individuati dall'impresa, inclusi, ove opportuno, obiettivi assoluti di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una descrizione dei progressi da essa realizzati nel conseguimento degli stessi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell'impresa relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche conclusive;

  3. c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o dell'accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità;

  4. d) una descrizione delle politiche dell'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;

  5. e) informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo;

  6. f) una descrizione:

    1. i) delle procedure di dovuta diligenza applicate dall'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e, ove opportuno, in linea con gli obblighi dell'Unione che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;

    2. ii) dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell'impresa e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l'impresa è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell'Unione che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza;

    3. iii) di eventuali azioni intraprese dall'impresa per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;

  7. g) una descrizione dei principali rischi per l'impresa connessi alle questioni di sostenibilità, compresa una descrizione delle principali dipendenze dell'impresa da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall'impresa;

  8. h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a g).

Le imprese indicano le procedure attuate per individuare le informazioni che sono state incluse nella relazione sulla gestione conformemente al paragrafo 1 del presente articolo. Le informazioni di cui al primo comma del presente paragrafo includono informazioni relative alle prospettive temporali a breve, medio e lungo termine, se opportuno.

3.

Se del caso, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 includono informazioni sulle attività dell'impresa e sulla sua catena del valore, comprese informazioni concernenti i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura.

Durante i primi tre anni di applicazione delle misure che devono essere adottate dagli Stati membri in conformità dell'articolo 5, paragrafo 2, della direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio13 e qualora non siano disponibili tutte le informazioni necessarie relative alla sua catena del valore, l'impresa spiega gli sforzi compiuti per ottenere le informazioni necessarie sulla sua catena del valore, i motivi per cui non è stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i suoi piani per ottenere le informazioni necessarie in futuro.

Gli Stati membri possono consentire l'omissione di informazioni concernenti gli sviluppi imminenti o le questioni oggetto di negoziazione in casi eccezionali in cui, secondo il parere debitamente motivato dei membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo che operano nell'ambito delle competenze a essi attribuite dal diritto nazionale e sono collettivamente responsabili di tale parere, la divulgazione di tali informazioni potrebbe compromettere gravemente la posizione commerciale dell'impresa, purché tale omissione non pregiudichi la comprensione corretta ed equilibrata dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati e della sua situazione nonché dell'impatto della sua attività.

Le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 contengono anche, se del caso, riferimenti ad altre informazioni incluse nella relazione sulla gestione in conformità dell'articolo 19 e agli importi registrati nei bilanci d'esercizio annuali, nonché ulteriori precisazioni in merito.

4. Le imprese comunicano le informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 3 del presente articolo in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 29 ter.

5. La direzione dell'impresa informa i rappresentanti dei lavoratori al livello appropriato e discute con loro le informazioni pertinenti e i mezzi per ottenere e verificare le informazioni sulla sostenibilità. Il parere dei rappresentanti dei lavoratori è comunicato, se del caso, ai pertinenti organi di amministrazione, direzione o controllo.

6.

In deroga ai paragrafi da 2 a 4 del presente articolo e fatti salvi i paragrafi 9 e 10 del presente articolo, le piccole e medie imprese di cui al paragrafo 1 del presente articolo, gli enti piccoli e non complessi definiti all'articolo 4, paragrafo 1, punto 145, del regolamento (UE) n. 575/2013, le imprese di assicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio14 e le imprese di riassicurazione captive definite all'articolo 13, punto 5), della suddetta direttiva, possono limitare la rendicontazione di sostenibilità alle informazioni seguenti:

  1. a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell'impresa;

  2. b) una descrizione delle politiche dell'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;

  3. c) i principali impatti negativi, effettivi o potenziali, dell'impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e le eventuali azioni intraprese per identificare, monitorare, prevenire o attenuare tali impatti negativi effettivi o potenziali o per porvi rimedio;

  4. d) i principali rischi per l'impresa connessi alle questioni di sostenibilità e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall'impresa;

  5. e) gli indicatori fondamentali necessari per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a d).

Le piccole e medie imprese, gli enti piccoli e non complessi nonché le imprese di assicurazione captive e le imprese di riassicurazione captive che si avvalgono della deroga di cui al primo comma comunicano le informazioni in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità applicabili alle piccole e medie imprese di cui all'articolo 29 quater.

7. Per gli esercizi aventi inizio prima del 1° gennaio 2028, in deroga al paragrafo 1 del presente articolo, le piccole e medie imprese che sono enti di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 2, punto 1), lettera a), possono decidere di non includere nella loro relazione sulla gestione le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo. In tali casi, tuttavia, l'impresa indica brevemente, nella sua relazione sulla gestione, i motivi per cui non è stata fornita la rendicontazione di sostenibilità.

8. Si considera che le imprese che rispettano gli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 4 del presente articolo e le imprese che si avvalgono della deroga di cui al paragrafo 6 del presente articolo abbiano adempiuto l'obbligo di cui all'articolo 19, paragrafo 1, terzo comma.

9.

Purché siano soddisfatte le condizioni di cui al secondo comma del presente paragrafo, l'impresa che è impresa figlia è esentata dagli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 4 del presente articolo (“impresa figlia esentata”) se tale impresa e le sue imprese figlie sono incluse nella relazione sulla gestione consolidata dell'impresa madre e se tale relazione è stata redatta ai sensi degli articoli 29 e 29 bis. L'impresa che è impresa figlia di un'impresa madre stabilita in un paese terzo è parimenti esentata dagli obblighi istituiti nei paragrafi da 1 a 4 del presente articolo se tale impresa e le sue imprese figlie sono incluse nella rendicontazione consolidata di sostenibilità di tale impresa madre stabilita in un paese terzo e se tale rendicontazione consolidata di sostenibilità è redatta in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 29 ter o con modalità equivalenti a tali principi di rendicontazione di sostenibilità, determinati conformemente a un atto di esecuzione della Commissione sull'equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 23, paragrafo 4, terzo comma, della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio15.

L'esenzione di cui al primo comma è soggetta alle condizioni seguenti:

  1. a) la relazione sulla gestione dell'impresa figlia esentata contiene tutte le informazioni seguenti:

    1. i) il nome e la sede legale dell'impresa madre che comunica informazioni a livello di gruppo in conformità del presente articolo o con modalità equivalenti ai principi di rendicontazione di sostenibilità adottati ai sensi dell'articolo 29 ter della presente direttiva, determinati conformemente a un atto di esecuzione della Commissione sull'equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottata a norma dell'articolo 23, paragrafo 4, terzo comma, della direttiva 2004/109/CE;

    2. ii) i link alla relazione sulla gestione consolidata dell'impresa madre o, se del caso, alla rendicontazione consolidata sulla sostenibilità dell'impresa madre, di cui al primo comma del presente paragrafo, e all'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità di cui all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), della presente direttiva o all'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità di cui alla lettera b) del presente comma;

    3. iii) l'esenzione dell'impresa dagli obblighi istituiti nei paragrafi da 1 a 4 del presente articolo;

  2. b) se l'impresa madre è stabilita in un paese terzo, la sua rendicontazione consolidata di sostenibilità e l'attestazione contenente le conclusioni circa la conformità, rilasciata da una o più persone o da una o più imprese autorizzate a rilasciare un'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità a norma del diritto a cui è soggetta l'impresa madre, sono pubblicate conformemente all'articolo 30 della presente direttiva e al diritto dello Stato membro a cui è soggetta l'impresa figlia esentata;

  3. c) se l'impresa madre è stabilita in un paese terzo, le informazioni di cui all'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio16, relative alle attività svolte dall'impresa figlia esentata stabilita nell'Unione e dalle sue imprese figlie, sono incluse nella relazione sulla gestione dell'impresa figlia esentata, o nella rendicontazione consolidata sulla sostenibilità elaborata dall'impresa madre stabilita in un paese terzo.

Lo Stato membro al cui diritto nazionale è soggetta l'impresa figlia esentata può prescrivere che la relazione sulla gestione consolidata o, se del caso, la relazione consolidata sulla sostenibilità dell'impresa madre sia pubblicata in una lingua da esso accettata e che sia fornita ogni traduzione necessaria in tale lingua. Le traduzioni non certificate includono una dichiarazione in tal senso.

Le imprese esentate dalla redazione di una relazione sulla gestione a norma dell'articolo 37 non sono tenute a fornire le informazioni di cui al secondo comma, lettera a), punti da i) a iii), del presente paragrafo, purché tali imprese pubblichino la relazione sulla gestione consolidata conformemente all'articolo 37.

Ai fini del primo comma del presente paragrafo e qualora si applichi l'articolo 10 del regolamento (UE) n. 575/2013, gli enti creditizi di cui all'articolo 1, paragrafo 3, primo comma, lettera b), della presente direttiva che sono affiliati permanentemente a un organismo centrale preposto al loro controllo alle condizioni stabilite nell'articolo 10 del regolamento (UE) n. 575/2013 sono trattati come imprese figlie di tale organismo centrale.

Ai fini del primo comma del presente paragrafo, le imprese di assicurazione di cui all'articolo 1, paragrafo 3, primo comma, lettera a), della presente direttiva che fanno parte di un gruppo, sulla base di un rapporto finanziario a norma dell'articolo 212, paragrafo 1, lettera c), punto ii), della direttiva 2009/138/CE, e che sono soggette alla vigilanza di gruppo conformemente all'articolo 213, paragrafo 2, lettere da a) a c), di tale direttiva, sono trattate come imprese figlie dell'impresa madre di tale gruppo.

10. L'esenzione di cui al paragrafo 9 si applica anche agli enti di interesse pubblico soggetti agli obblighi del presente articolo, ad eccezione delle imprese di grandi dimensioni che sono enti di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 2, punto 1), lettera a), della presente direttiva.

Art. 20 Relazione sul governo societario

Confronta versioni 3

1.

Le imprese di cui all'articolo 2, punto 1, lettera a), includono una relazione sul governo societario nella loro relazione sulla gestione. Tale relazione costituisce una sezione specifica della relazione sulla gestione e contiene quanto meno le informazioni seguenti:

  1. a) un riferimento agli elementi seguenti, se del caso:

    1. i) il codice di governo societario al quale è soggetta l'impresa;

    2. ii) il codice di governo societario che l'impresa può avere deciso volontariamente di applicare;

    3. iii) tutte le informazioni pertinenti in merito alle prassi di governo societario applicate oltre agli obblighi previsti dal diritto nazionale.

    Quando l'impresa fa riferimento a un codice di governo societario di cui ai punti i) o ii), essa indica altresì dove i testi pertinenti sono accessibili al pubblico. Quando fa riferimento alle informazioni di cui al punto iii), l'impresa rende pubblici dettagli relativi alle sue prassi di governo societario;

  2. b) quando un'impresa, a norma del diritto nazionale, si discosta dal codice di governo societario di cui alla lettera a), punti i) o ii), essa rende noto da quali parti del codice di governo societario si discosta e i motivi di tale scelta; qualora l'impresa abbia deciso di non fare riferimento ad alcuna disposizione di un codice di governo societario di cui alla lettera a), punti i) o ii), ne spiega i relativi motivi;

  3. c) la descrizione delle caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio in relazione al processo di rendicontazione contabile;

  4. d) le informazioni di cui all'articolo 10, paragrafo 1, lettere c), d), f), h) e i), della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto17, qualora l'impresa sia soggetta a detta direttiva;

  5. e) salvo che le informazioni siano già pienamente fornite nelle leggi nazionali, la descrizione del funzionamento dell'assemblea degli azionisti e dei suoi principali poteri, nonché la descrizione dei diritti degli azionisti e delle modalità del loro esercizio;

  6. f) la descrizione della composizione e del funzionamento degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei loro comitati; e

  7. g) una descrizione della politica in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo dell'impresa relativamente al genere e ad altri aspetti quali, ad esempio, l'età, le disabilità o il percorso formativo e professionale, gli obiettivi di tale politica sulla diversità, le modalità di attuazione e i risultati nel periodo di riferimento. Se non è applicata alcuna politica di questo tipo, la dichiarazione contiene una spiegazione del perché di questa scelta.

Le imprese soggette all'articolo 19 bis sono considerate adempienti rispetto agli obblighi di cui al presente paragrafo, primo comma, lettera g), quando includono le informazioni prescritte da tale lettera nella loro rendicontazione di sostenibilità e un riferimento in tal senso nella dichiarazione sul governo societario.

2.

Gli Stati membri possono consentire che le informazioni richieste dal paragrafo 1 figurino:

  1. a) in una relazione distinta pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione secondo le modalità di cui all'articolo 30; o

  2. b) in un documento disponibile al pubblico presso il sito Internet dell'impresa, cui è fatto riferimento nella relazione sulla gestione.

La relazione distinta o il documento di cui alle lettere a) e b), rispettivamente, possono rinviare alla relazione sulla gestione qualora le informazioni di cui al paragrafo 1, lettera d), siano in essa disponibili.

3. I revisori legali o l'impresa di revisione contabile esprimono il proprio giudizio a norma dell'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, riguardo alle informazioni approntate in conformità del paragrafo 1, lettere c) e d), e verificano che siano state fornite le informazioni di cui al paragrafo 1, lettere a), b), e), f) e g), del presente articolo.

4. Gli Stati membri possono esentare le imprese di cui al paragrafo 1 che hanno emesso soltanto valori mobiliari diversi da azioni ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE, dall'applicazione del paragrafo 1, lettere a), b), e), f) e g), del presente articolo, salvo che tali imprese abbiano emesso azioni che sono negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione a norma dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2004/39/CE.

5. In deroga all'articolo 40, il paragrafo 1, lettera g), non si applica alle piccole e medie imprese.

Capo 6. Bilanci e relazioni consolidati

Art. 21 Ambito di applicazione dei bilanci e delle relazioni consolidati

Ai fini del presente capo, un'impresa madre e tutte le sue imprese figlie sono imprese da consolidare quando l'impresa madre è un'impresa a cui si applicano, a norma dell'articolo 1, paragrafo 1, le misure di coordinamento previste dalla presente direttiva.

Art. 22 Obbligo di redigere il bilancio consolidato

1.

Gli Stati membri impongono ad ogni impresa soggetta al loro diritto nazionale l'obbligo di redigere un bilancio consolidato ed una relazione sulla gestione consolidata, se tale impresa (impresa madre):

  1. a) ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di un'altra impresa (impresa figlia);

  2. b) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, direzione o controllo di un'altra impresa (impresa figlia) ed è allo stesso tempo azionista o socio di tale impresa;

  3. c) ha il diritto di esercitare un'influenza dominante su un'impresa (impresa figlia), di cui è azionista o socio in virtù di un contratto stipulato con tale impresa o di una clausola dello statuto di questa, quando il diritto da cui è regolata l'impresa figlia permette che la stessa sia soggetta a tali contratti o clausole. Gli Stati membri possono non prescrivere che l'impresa madre sia azionista o socio dell'impresa figlia. Gli Stati membri il cui diritto non prevede tale contratto o tale clausola statutaria non sono tenuti ad applicare questa disposizione; o

  4. d) è azionista o socio di un'impresa e:

    1. i) la maggioranza dei membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo di detta impresa (impresa figlia) in carica durante l'esercizio in corso e l'esercizio precedente e sino alla redazione del bilancio consolidato è stata nominata in virtù del solo esercizio dei suoi diritti di voto; o

    2. ii) in base ad un accordo con altri azionisti o soci di tale impresa (impresa figlia), controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci dell'impresa stessa. Gli Stati membri possono adottare disposizioni più dettagliate quanto alla forma e al contenuto di siffatti accordi.

Gli Stati membri prescrivono almeno l'applicazione delle disposizioni di cui al punto ii). Gli Stati membri possono subordinare l'applicazione del punto i) al requisito che i diritti di voto rappresentino almeno il 20 % del totale.

Tuttavia, il punto i) non si applica quando una terza parte possiede i diritti di cui alle lettere a), b) o c) nei confronti di quella impresa.

2. In aggiunta ai casi di cui al paragrafo 1, gli Stati membri possono prescrivere ad ogni impresa soggetta alla propria legislazione nazionale di redigere un bilancio consolidato e una relazione sulla gestione consolidata se:

  1. a) questa impresa (un'impresa madre) ha il potere di esercitare o esercita effettivamente un'influenza dominante o un controllo su un'altra impresa (l'impresa figlia); o

  2. b) questa impresa (un'impresa madre) e un'altra impresa (l'impresa figlia) sono sottoposte alla direzione unitaria dell'impresa madre.

3. Ai fini del paragrafo 1, lettere a), b) e d), ai diritti di voto, di nomina o di revoca dell'impresa madre sono aggiunti i diritti di ogni altra impresa figlia nonché quelli di ogni altra persona che agisce in nome proprio ma per conto dell'impresa madre o di un'altra impresa figlia.

4. Ai fini del paragrafo 1, lettere a), b) e d), dai diritti di cui al paragrafo 3 sono sottratti i diritti:

  1. a) inerenti alle azioni o quote detenute per conto di una persona diversa dall'impresa madre o da un'impresa figlia di quest'ultima; o

  2. b) inerenti alle azioni o quote:

    1. i) detenute in garanzia, a condizione che tali diritti siano esercitati conformemente alle istruzioni ricevute; oppure

    2. ii) detenute con riferimento alla concessione di prestiti nell’ambito delle ricorrenti attività d’impresa, sempre che i diritti di voto siano esercitati nell'interesse del garante.

5. Ai fini del paragrafo 1, lettere a) e d), la totalità dei diritti di voto degli azionisti o dei soci dell'impresa figlia è ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o quote detenute dall'impresa stessa, da un'impresa figlia di quest'ultima o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese.

6. Fatto salvo l'articolo 23, paragrafo 9, l'impresa madre e tutte le sue figlie sono imprese da consolidare, a prescindere dall'ubicazione della sede legale di tali imprese figlie.

7. Fatti salvi il presente articolo e gli articoli 21 e 23, gli Stati membri possono imporre ad ogni impresa soggetta al loro diritto nazionale l'obbligo di redigere un bilancio consolidato e una relazione sulla gestione consolidata, se:

  1. a) questa impresa e una o più altre imprese alle quali essa non è legata ai sensi dei paragrafi 1 o 2 sono sottoposte a una direzione unitaria in conformità:

    1. i) di un contratto stipulato con tale impresa; oppure

    2. ii) dello statuto delle altre imprese di cui sopra; o

  2. b) gli organi di amministrazione, direzione o controllo di tale impresa nonché quelli di una o più altre imprese alle quali essa non è legata ai sensi di cui ai paragrafi 1 o 2 sono costituiti in maggioranza dalle stesse persone in carica durante l'esercizio e fino alla redazione del bilancio consolidato.

8. Qualora gli Stati membri si avvalgano dell'opzione di cui al paragrafo 7, le imprese descritte in tale paragrafo e tutte le loro imprese figlie sono consolidate quando una o più di queste imprese sono organizzate in una delle tipologie di impresa di cui all'allegato I o all'allegato II.

9. Il paragrafo 6 del presente articolo, l'articolo 23, paragrafi 1, 2, 9 e 10, e gli articoli da 24 a 29 si applicano al bilancio consolidato e alla relazione sulla gestione consolidata di cui al paragrafo 7 del presente articolo, fatte salve le seguenti modifiche:

  1. a) i riferimenti alle imprese madri sono considerati come riguardanti tutte le imprese di cui al paragrafo 7 del presente articolo; e

  2. b) fatto salvo l'articolo 24, paragrafo 3, le voci “capitale”, “sovrapprezzi”, “riserva di rivalutazione”, “riserve”, “utili/perdite portati/e a nuovo” e “utile/perdita di esercizio” da includere nel bilancio consolidato comprendono gli importi cumulati attribuibili a ciascuna impresa di cui al paragrafo 7 del presente articolo.

Art. 23 Esenzioni dall'obbligo di consolidamento

Confronta versioni 2

1. I piccoli gruppi sono esentati dalla redazione del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione consolidata, tranne quando un'impresa all’interno del gruppo è un ente di interesse pubblico.

2. Gli Stati membri possono esentare i gruppi di dimensioni medie dall'obbligo di redigere il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione consolidata, tranne quando un'impresa all’interno del gruppo è un ente di interesse pubblico.

3. In deroga ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo, nei casi seguenti gli Stati membri esentano dall'obbligo di redigere il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione consolidata ogni impresa madre (impresa esentata) soggetta al loro diritto nazionale che sia al tempo stesso un'impresa figlia, compresi gli enti di interesse pubblico, a meno che tali enti di interesse pubblico non rientrino fra quelli definiti all'articolo 2, punto 1, lettera a), la cui impresa madre è soggetta al diritto di uno Stato membro e:

  1. a) l'impresa madre dell'impresa esentata detiene tutte le azioni o quote di tale impresa esentata. Le azioni o quote dell'impresa esentata detenute da membri dei suoi organi di amministrazione, direzione o controllo in virtù di un obbligo legale o statutario non sono prese in considerazione a tal fine; o

  2. b) l'impresa madre dell'impresa esentata detiene il 90 % o più delle azioni o quote dell'impresa esentata e gli altri azionisti o soci dell'impresa esentata hanno approvato l'esenzione.

4. Le esenzioni di cui al paragrafo 3 soddisfano tutte le seguenti condizioni:

  1. a) l'impresa esentata e, fatto salvo il paragrafo 9, tutte le sue imprese figlie sono consolidate nel bilancio di un insieme più grande di imprese la cui impresa madre sia soggetta al diritto di uno Stato membro;

  2. b) il bilancio consolidato di cui alla lettera a) e la relazione sulla gestione consolidata dell'insieme più grande di imprese sono redatti dall'impresa madre di questo insieme, secondo il diritto dello Stato membro cui detta impresa madre è soggetta, conformemente alla presente direttiva, fatta eccezione per gli obblighi di cui all'articolo 29 bis, o ai principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002;

  3. c) per quanto riguarda l'impresa esentata, i seguenti documenti/prospetti sono pubblicati secondo le modalità previste dal diritto dello Stato membro cui l'impresa esentata è soggetta a norma dell'articolo 30:

    1. i) il bilancio consolidato di cui alla lettera a) e la relazione sulla gestione consolidata di cui alla lettera b);

    2. ii) la relazione di revisione, e

    3. iii) se del caso, il documento allegato di cui al paragrafo 6.

    Tale Stato membro può prescrivere che la pubblicità dei documenti di cui ai punti i), ii) e iii) sia effettuata nella sua lingua ufficiale e che la traduzione sia certificata conforme;

  4. d) la nota integrativa dell'impresa esentata indica:

    1. i) il nome e la sede legale dell'impresa madre che redige il bilancio consolidato di cui alla lettera a); e

    2. ii) l'esenzione dall'obbligo di redigere il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione consolidata.

5. Nei casi diversi da quelli previsti al paragrafo 3, e fatti salvi i paragrafi 1, 2 e 3 del presente articolo, gli Stati membri possono esentare dall'obbligo di redigere il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione consolidata ogni impresa madre (impresa esentata) soggetta al loro diritto nazionale che sia al tempo stesso un'impresa figlia, compresi gli enti di interesse pubblico, a meno che tali enti di interesse pubblico non rientrino fra quelli definiti all'articolo 2, punto 1, lettera a), la cui impresa madre sia soggetta al diritto di uno Stato membro, se sussistono tutte le condizioni indicate al paragrafo 4 e sempre che:

  1. a) gli azionisti o i soci dell'impresa esentata, detentori di azioni o di quote per una percentuale minima del capitale sottoscritto di questa impresa, non abbiano chiesto la redazione del bilancio consolidato al più tardi sei mesi prima della fine dell'esercizio;

  2. b) la percentuale minima di cui alla lettera a) non superi i seguenti limiti:

    1. i) 10 % del capitale sottoscritto per le società per azioni e le società in accomandita per azioni; e

    2. ii) 20 % del capitale sottoscritto per le imprese di altro tipo;

  3. c) gli Stati membri non subordinino l'esenzione:

    1. i) alla condizione che l'impresa madre che ha preparato il bilancio consolidato di cui al paragrafo 4, lettera a), sia soggetta al diritto nazionale dello Stato membro che concede l'esenzione; oppure

    2. ii) a condizioni concernenti la redazione e la revisione legale del suddetto bilancio.

6. Gli Stati membri possono subordinare le esenzioni di cui ai paragrafi 3 e 5 all'indicazione di informazioni supplementari, conformemente alla presente direttiva, nel bilancio consolidato di cui al paragrafo 4, lettera a), o in un documento allegato, purché esse siano richieste a imprese soggette al diritto nazionale di tali Stati membri che sono tenute a redigere bilanci consolidati e si trovano nella stessa situazione.

7. I paragrafi da 3 a 6 si applicano fatte salve le disposizioni legislative degli Stati membri relative alla redazione di bilanci consolidati o di relazioni sulla gestione consolidate quando questi documenti sono richiesti:

  1. a) per l'informazione dei dipendenti o dei loro rappresentanti; o

  2. b) da un'autorità amministrativa o giudiziaria, a sua richiesta.

8.

Fatti salvi i paragrafi 1, 2, 3 e 5 del presente articolo, uno Stato membro che concede esenzioni a norma dei paragrafi 3 e 5 del presente articolo può anche esentare dall'obbligo di redigere il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione consolidata ogni impresa madre (impresa esentata) soggetta al suo diritto nazionale che è anche un'impresa figlia, compresi gli enti di interesse pubblico, a meno che tali enti di interesse pubblico non rientrino fra quelli definiti all'articolo 2, punto 1, lettera a), la cui impresa madre non sia soggetta al suo diritto nazionale, se sono soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

  1. a) l'impresa esentata e, fatto salvo il paragrafo 9, tutte le sue imprese figlie sono consolidate nel bilancio di un insieme più grande di imprese;

  2. b) il bilancio consolidato di cui alla lettera a) e, ove opportuno, la relazione sulla gestione consolidata sono redatti:

    1. i) conformemente alla presente direttiva, fatta eccezione per gli obblighi di cui all'articolo 29 bis,

    2. ii) conformemente ai principi contabili internazionali adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002,

    3. iii) in modo equivalente ai bilanci consolidati e alle relazioni sulla gestione consolidate redatti conformemente alla presente direttiva, fatta eccezione per gli obblighi di cui all'articolo 29 bis, o

    4. iv) in modo equivalente ai principi contabili internazionali determinati a norma del regolamento (CE) n. 1569/2007 della Commissione, del 21 dicembre 2007, che stabilisce un meccanismo per determinare l’equivalenza dei principi contabili applicati dagli emittenti di titoli di paesi terzi conformemente alle direttive 2003/71/CE e 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio17;

  3. c) il bilancio consolidato di cui alla lettera a) è stato sottoposto a revisione legale da parte di uno o più revisori legali o imprese di revisione contabile abilitati al controllo dei bilanci a norma del diritto nazionale cui è soggetta l'impresa che ha redatto detto bilancio.

Si applicano il paragrafo 4, lettere c) e d), e i paragrafi 5, 6 e 7.

9. Un'impresa, incluso un ente di interesse pubblico, può essere esclusa dal consolidamento qualora sia soddisfatta almeno una delle condizioni seguenti:

  1. a) casi estremamente rari in cui le informazioni necessarie alla redazione del bilancio consolidato conformemente alla presente direttiva non possono essere ottenute senza spese sproporzionate o ritardi non giustificati;

  2. b) le azioni o quote di tale impresa sono detenute esclusivamente in vista della loro successiva alienazione; o

  3. c) restrizioni gravi e durevoli pregiudicano sostanzialmente:

    1. i) l'esercizio da parte dell'impresa madre dei suoi diritti sull'attivo o sulla direzione/gestione di tale impresa; o

    2. ii) l'esercizio della direzione unitaria di tale impresa che si trova in una delle relazioni di cui all'articolo 22, paragrafo 7.

10. Fatti salvi l'articolo 6, paragrafo 1, lettera b), l'articolo 21 e i paragrafi 1 e 2 del presente articolo, qualsiasi impresa madre, incluso un ente di interesse pubblico, è esentata dall'obbligo previsto dall'articolo 22 qualora:

  1. a) possieda soltanto imprese figlie che sono irrilevanti, sia singolarmente che collettivamente; o

  2. b) tutte le sue imprese figlie possano essere escluse dal consolidamento in virtù del paragrafo 9 del presente articolo.

Art. 24 Modalità di redazione del bilancio consolidato

1. Per il bilancio consolidato si applicano le disposizioni dei capi 2 e 3, tenendo conto degli adeguamenti indispensabili risultanti dalle peculiarità dei bilanci consolidati rispetto ai bilanci d’esercizio.

2. Le voci dell'attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento sono riprese integralmente nello stato patrimoniale consolidato.

3. I valori contabili delle azioni o quote nel capitale delle imprese incluse nel consolidamento sono compensati con la frazione del patrimonio netto di tali imprese da essi rappresentata, in conformità di quanto segue:

  1. a) tranne nel caso di azioni o quote nel capitale dell'impresa madre detenute dalla stessa o da un'altra impresa inclusa nel consolidamento, che sono considerate come azioni o quote proprie conformemente al capo 3, questa compensazione si fa sulla base dei valori contabili esistenti alla data in cui tali imprese sono incluse per la prima volta nel consolidamento. Le differenze risultanti da tale compensazione sono imputate, per quanto possibile, direttamente alle voci dello stato patrimoniale consolidato il cui valore sia superiore o inferiore ai loro valori contabili;

  2. b) gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che la compensazione si faccia sulla base del valore degli elementi identificabili dell'attivo e del passivo alla data di acquisto delle azioni o quote oppure, nel caso di acquisto in più fasi, alla data in cui l'impresa è diventata impresa figlia;

  3. c) la differenza che sussiste dopo l'applicazione della lettera a) o che risulta dall'applicazione della lettera b) è iscritta nello stato patrimoniale consolidato alla voce avviamento;

  4. d) i metodi applicati per calcolare il valore dell'avviamento e le variazioni di valore significative rispetto all'esercizio precedente sono illustrati nella nota integrativa;

  5. e) se uno Stato membro autorizza una compensazione tra l’avviamento positivo e negativo, la nota integrativa contiene un'analisi dell'avviamento;

  6. f) l'avviamento negativo può figurare nel conto economico consolidato, ove tale trattamento sia conforme ai principi stabiliti nel capo 2.

4. Quando le azioni o quote nelle imprese figlie incluse nel consolidamento sono detenute da persone non riconducibili a tali imprese, gli importi attribuibili a tali azioni o quote sono iscritti separatamente nello stato patrimoniale consolidato come partecipazioni di minoranza.

5. I proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente nel conto economico consolidato.

6. Gli importi degli utili o delle perdite attribuibili alle azioni o quote di cui al paragrafo 4 sono iscritti separatamente nel conto economico consolidato come utili o perdite attribuibili a partecipazioni di minoranza.

7. Il bilancio consolidato presenta la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico delle imprese incluse nel consolidamento come se fossero un'unica impresa. In particolare sono eliminati dal bilancio consolidato:

  1. a) i debiti ed i crediti fra le imprese;

  2. b) i proventi e gli oneri relativi alle operazioni effettuate tra le imprese; e

  3. c) gli utili e le perdite risultanti da operazioni effettuate tra le imprese, se compresi nel valore contabile degli elementi dell'attivo.

8.

Il bilancio consolidato è redatto alla stessa data del bilancio d’esercizio dell'impresa madre.

Gli Stati membri possono tuttavia autorizzare o prescrivere che il bilancio consolidato sia redatto in altra data per tener conto delle date di chiusura del bilancio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse, sempre che:

  1. a) ciò sia menzionato nella nota integrativa consolidata con le relative motivazioni;

  2. b) si tenga conto o si faccia menzione degli eventi importanti concernenti la situazione patrimoniale, quella finanziaria e il risultato economico di un'impresa inclusa nel consolidamento, verificatisi tra la data di chiusura del bilancio patrimoniale di questa impresa e la data di chiusura del bilancio patrimoniale consolidato; e

  3. c) se la data di chiusura del bilancio patrimoniale di un'impresa è anteriore o posteriore di oltre tre mesi alla data di chiusura del bilancio patrimoniale consolidato, questa impresa è consolidata in base al bilancio intermedio, redatto alla data di chiusura del bilancio consolidato.

9. Se la composizione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento nel corso dell'esercizio è cambiata significativamente, i bilanci consolidati forniscono le informazioni che rendono significativo il confronto con i successivi bilanci consolidati. È possibile adempiere a detto obbligo redigendo uno stato patrimoniale comparativo e un conto economico comparativo rettificati.

10. Le voci dell'attivo e del passivo comprese nel consolidamento sono valutate su una base uniforme e a norma del capo 2.

11. L'impresa che redige il bilancio consolidato utilizza gli stessi criteri di valutazione applicati al suo bilancio d’esercizio. Tuttavia, gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che altri criteri di valutazione conformi alle disposizioni del capo 2 siano applicati ai bilanci consolidati. Qualora si faccia ricorso a tale deroga, ciò è indicato nella nota integrativa consolidata con le relative motivazioni.

12. Quando le voci dell'attivo e del passivo incluse nel bilancio consolidato sono state valutate da imprese incluse nel consolidamento, secondo criteri di valutazione non uniformi rispetto a quelli utilizzati ai fini del consolidamento, queste voci sono di nuovo valutate con criteri conformi a quelli utilizzati per il consolidamento. Deroghe a tale obbligo sono ammesse in casi eccezionali. Eventuali deroghe sono indicate nella nota integrativa consolidata con le relative motivazioni.

13. Il saldo delle imposte differite è rilevato nel consolidamento, nella misura in cui è probabile che in un prevedibile futuro ne risulti un onere fiscale per una delle imprese consolidate.

14. Quando le voci dell'attivo comprese nel consolidamento hanno formato oggetto di rettifiche di valore esclusivamente in seguito all'applicazione della legislazione fiscale, queste stesse voci sono riprese nel bilancio consolidato solo dopo l'eliminazione di tali rettifiche.

Art. 25 Aggregazioni aziendali nell'ambito di un gruppo

1. Gli Stati membri possono consentire o prescrivere che i valori contabili delle azioni o quote nel capitale di un'impresa inclusa nel consolidamento siano compensati solo con la corrispondente frazione di capitale, sempre che le imprese facenti parte dell'aggregazione aziendale siano in ultima analisi controllate dalla stessa parte sia prima sia dopo l'aggregazione, e tale controllo non sia transitorio.

2. Le eventuali differenze risultanti dall'applicazione delle disposizioni di cui al paragrafo 1 sono aggiunte alle riserve da consolidamento, oppure da esse detratte, a seconda dei casi.

3. L'applicazione del metodo descritto al paragrafo 1, le conseguenti variazioni delle riserve, nonché il nome e la sede delle imprese in questione sono indicati nella nota integrativa consolidata.

Art. 26 Consolidamento proporzionale

1. Se un'impresa inclusa nel consolidamento, congiuntamente ad una o più imprese non incluse nel consolidamento, controlla un'altra impresa, gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che quest’ultima impresa sia inclusa nel bilancio consolidato proporzionalmente ai diritti detenuti nel suo capitale dall'impresa inclusa nel consolidamento.

2. L'articolo 23, paragrafi 9 e 10, e l'articolo 24 si applicano, mutatis mutandis, al consolidamento proporzionale di cui al paragrafo 1 del presente articolo.

Art. 27 Contabilizzazione di imprese collegate con il metodo del patrimonio netto

1. Se un'impresa inclusa nel consolidamento detiene una partecipazione in un'impresa collegata, quest'ultima sarà iscritta nello stato patrimoniale consolidato in una voce specifica recante un titolo corrispondente.

2.

In occasione della prima applicazione del presente articolo ad un'impresa collegata, quest'ultima è iscritta nello stato patrimoniale consolidato o:

  1. a) al suo valore contabile calcolato conformemente alle regole di valutazione previste ai capi 2 e 3. La differenza tra questo valore e l'importo corrispondente alla frazione del patrimonio netto rappresentata dalla partecipazione nella suddetta impresa collegata è indicata a parte nello stato patrimoniale consolidato o nella nota integrativa consolidata. Tale differenza è calcolata alla data in cui il metodo è applicato per la prima volta; o

  2. b) per l'importo corrispondente alla frazione del patrimonio netto dell'impresa collegata rappresentata dalla partecipazione nella suddetta impresa collegata. La differenza tra tale importo e il valore contabile calcolato conformemente alle regole di valutazione previste ai capi 2 e 3 è indicata a parte nello stato patrimoniale consolidato o nella nota integrativa consolidata. Tale differenza è calcolata alla data in cui il metodo è applicato per la prima volta.

Gli Stati membri possono prescrivere l'applicazione di una delle opzioni di cui alle lettere a) e b). In tali casi, lo stato patrimoniale consolidato o la nota integrativa consolidata indicano a quale delle suddette opzioni si è fatto ricorso.

Per l'applicazione delle lettere a) e b) gli Stati membri possono inoltre permettere o prescrivere che la differenza sia calcolata alla data di acquisto delle azioni o quote oppure, se all'acquisto si è proceduto in più fasi, alla data in cui l'impresa è diventata impresa collegata.

3. Qualora le voci dell'attivo o del passivo dell'impresa collegata siano state valutate secondo metodi non uniformi rispetto a quelli seguiti per il consolidamento in conformità dell'articolo 24, paragrafo 11, per il calcolo della differenza di cui al paragrafo 2, lettere a) e b), tali voci possono essere rivalutate conformemente ai metodi seguiti per il consolidamento. Se non si è proceduto alla rivalutazione, ne è fatta menzione nella nota integrativa consolidata. Gli Stati membri possono imporre tale nuova valutazione.

4. Al valore contabile di cui al paragrafo 2, lettera a), o all'importo corrispondente alla frazione del patrimonio netto dell'impresa collegata di cui al paragrafo 2, lettera b), è sommato o detratto l'importo della variazione della frazione del patrimonio netto dell'impresa collegata rappresentata da tale partecipazione intervenuta nel corso dell'esercizio; da esso è detratto l'importo dei dividendi corrispondente alla partecipazione.

5. Nella misura in cui la differenza positiva di cui al paragrafo 2, lettere a) e b), non è collegabile ad una categoria di elementi dell'attivo o del passivo, essa è trattata conformemente alle norme applicabili alla voce “avviamento” di cui all'articolo 12, paragrafo 6, lettera d), all'articolo 12, paragrafo 11, primo comma, all'articolo 24, paragrafo 3, lettera c), e agli allegati III e IV.

6. La frazione dell'utile o della perdita dell'impresa collegata attribuibile alle partecipazioni in tali imprese collegate è iscritta nel conto economico consolidato in una voce specifica dal titolo corrispondente.

7. Le eliminazioni di cui all'articolo 24, paragrafo 7, sono effettuate qualora ne siano noti o accessibili gli elementi.

8. Se un'impresa collegata redige un bilancio consolidato, le disposizioni dei paragrafi da 1 a 7 si applicano al patrimonio netto iscritto in tale bilancio consolidato.

9. Il presente articolo può non essere applicato quando le partecipazioni nel capitale dell'impresa collegata sono irrilevanti.

Art. 28 Nota integrativa consolidata

1. La nota integrativa consolidata contiene, oltre alle informazioni prescritte dalle altre disposizioni della presente direttiva, le informazioni di cui agli articoli 16, 17 e 18 presentate in modo da facilitare la valutazione della situazione finanziaria dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, tenendo conto degli adeguamenti indispensabili risultanti dalle peculiarità dei bilanci consolidati rispetto ai bilanci d’esercizio, tra cui quanto segue:

  1. a) nell'indicare le operazioni fra parti correlate, non sono incluse le operazioni fra parti correlate comprese in un consolidamento che sono eliminate in sede di consolidamento;

  2. b) nell'indicare il numero di dipendenti occupati in media durante l'esercizio, è indicato a parte il numero di dipendenti occupati in media da imprese che sono oggetto del consolidamento proporzionale; e

  3. c) nell'indicare l'importo delle retribuzioni, delle anticipazioni e dei crediti concessi ai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo, sono indicati soltanto gli importi concessi dall'impresa madre e dalle sue figlie ai membri di detti organi dell'impresa madre.

2.

Oltre alle informazioni di cui al paragrafo 1, la nota integrativa consolidata indica:

  1. a) per le imprese incluse nel consolidamento:

    1. i) il nome e la sede legale delle imprese;

    2. ii) la frazione di capitale detenuta in tali imprese, diverse dall'impresa madre, dalle imprese incluse nel consolidamento o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese; e

    3. iii) le informazioni relative alle condizioni, fra quelle di cui all'articolo 22, paragrafi 1, 2 e 7, previa applicazione dell'articolo 22, paragrafi 3, 4 e 5, sulla cui base è stato effettuato il consolidamento. Tale indicazione non è tuttavia necessaria se il consolidamento è stato effettuato ai sensi dell'articolo 22, paragrafo 1, lettera a), e se la frazione di capitale coincide con la percentuale dei diritti di voto detenuti.

    Le stesse informazioni sono fornite per le imprese escluse dal consolidamento per irrilevanza a norma dell'articolo 6, paragrafo 1, lettera j), e dell'articolo 23, paragrafo 10, e sono indicati i motivi dell'esclusione delle imprese di cui all'articolo 23, paragrafo 9;

  2. b) il nome e la sede legale delle imprese collegate incluse nel consolidamento ai sensi dell'articolo 27, paragrafo 1, con l'indicazione della frazione del loro capitale detenuta da imprese incluse nel consolidamento o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese;

  3. c) il nome e la sede legale delle imprese oggetto di un consolidamento proporzionale a norma dell'articolo 26, gli elementi dai quali risulta il controllo congiunto di dette imprese, nonché la frazione del loro capitale detenuta dalle imprese incluse nel consolidamento o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese; e

  4. d) per ciascuna delle imprese diverse da quelle citate alle lettere a), b) e c), nelle quali le imprese incluse nel consolidamento detengono una partecipazione, direttamente o tramite una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese:

    1. i) il nome e la sede legale delle imprese;

    2. ii) la frazione di capitale detenuta;

    3. iii) l'importo del patrimonio netto e di quello dell'utile o della perdita dell'ultimo esercizio dell'impresa interessata per il quale il bilancio è stato approvato.

Le informazioni relative al patrimonio netto e all'utile o alla perdita possono anche essere omesse, se l'impresa interessata non pubblica il suo stato patrimoniale.

3. Gli Stati membri possono consentire che le informazioni la cui divulgazione è prescritta dal paragrafo 2, lettere da a) a d), assumano la forma di un estratto, depositato a norma dell'articolo 3, paragrafo 3, della direttiva 2009/101/CE; di ciò è fatta menzione nella nota integrativa consolidata. Gli Stati membri possono anche consentire che dette informazioni siano omesse quando siano tali che la loro divulgazione recherebbe un grave pregiudizio ad una delle imprese cui si riferiscono. Gli Stati membri possono subordinare tale omissione all'autorizzazione preventiva di un'autorità amministrativa o giudiziaria. Dell'omissione di dette informazioni è fatta menzione nella nota integrativa consolidata.

Art. 29 Relazione sulla gestione consolidata

1. La relazione sulla gestione consolidata contiene come minimo, oltre alle informazioni prescritte dalle altre disposizioni della presente direttiva, le informazioni di cui agli articoli 19 e 20, tenendo conto degli adeguamenti indispensabili risultanti dalle peculiarità delle relazioni sulla gestione consolidate rispetto alle relazioni sulla gestione in modo da facilitare la valutazione della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

2. Si applicano i seguenti adeguamenti alle informazioni di cui agli articoli 19 e 20:

  1. a) nel segnalare i particolari relativi alle azioni proprie acquistate, la relazione sulla gestione consolidata indica il numero e il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, la parità contabile dell'insieme delle azioni o quote dell'impresa madre detenute dall'impresa madre stessa, dalle sue figlie o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di una di tali imprese. Gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che tali indicazioni siano fornite nella nota integrativa consolidata;

  2. b) nell'informativa sui sistemi interni di controllo e di gestione dei rischi, la relazione sul governo societario fa riferimento alle caratteristiche principali di tali sistemi per l'insieme delle imprese comprese nel consolidamento.

3. Se oltre alla relazione sulla gestione, è prescritta una relazione sulla gestione consolidata, le due relazioni possono essere presentate come un unico documento.

Art. 29 bis Rendicontazione consolidata di sostenibilità

Confronta versioni 4

1.

Le imprese madri di un gruppo di grandi dimensioni di cui all'articolo 3, paragrafo 7, includono nella relazione sulla gestione consolidata informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Le informazioni di cui al primo comma sono chiaramente identificabili nella relazione sulla gestione consolidata, tramite un'apposita sezione di tale relazione.

2.

Le informazioni di cui al paragrafo 1 includono:

  1. a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali del gruppo, che indichi:

    1. i) la resilienza del modello e della strategia aziendali del gruppo in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;

    2. ii) le opportunità per il gruppo connesse alle questioni di sostenibilità;

    3. iii) i piani del gruppo, incluse le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un'economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l'accordo di Parigi e l'obiettivo di conseguire la neutralità climatica entro il 2050 come stabilito dal regolamento (UE) 2021/1119, e, se del caso, l'esposizione del gruppo ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas;

    4. iv) il modo in cui il modello e la strategia aziendali del gruppo tengono conto degli interessi dei suoi portatori di interessi e del suo impatto sulle questioni di sostenibilità;

    5. v) le modalità di attuazione della strategia del gruppo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità;

  2. b) una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità definiti dal gruppo, inclusi, ove opportuno, obiettivi assoluti di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una descrizione dei progressi realizzati dal gruppo nel conseguimento di tali obiettivi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi del gruppo relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche conclusive;

  3. c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o dell'accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità;

  4. d) una descrizione delle politiche del gruppo in relazione alle questioni di sostenibilità;

  5. e) informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo;

  6. f) una descrizione:

    1. i) delle procedure di dovuta diligenza applicate dal gruppo in relazione alle questioni di sostenibilità e, ove opportuno, in linea con gli obblighi dell'Unione che impongono alle imprese di condurre una procedura di dovuta diligenza;

    2. ii) dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività del gruppo e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l'impresa madre è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell'Unione che impongono di attuare una procedura di dovuta diligenza;

    3. iii) di eventuali azioni intraprese dal gruppo per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;

  7. g) una descrizione dei principali rischi per il gruppo connessi alle questioni di sostenibilità, comprese le principali dipendenze del gruppo da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dal gruppo;

  8. h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a g).

Le imprese madri indicano le procedure attuate per individuare le informazioni che sono state incluse nella relazione sulla gestione consolidata conformemente al paragrafo 1 del presente articolo. Le informazioni di cui al primo comma del presente paragrafo includono informazioni relative a prospettive a breve, medio e lungo termine, a seconda dei casi.

3.

Se del caso, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 includono informazioni sulle attività del gruppo e sulla sua catena del valore, comprese informazioni concernenti i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura.

Durante i primi tre anni di applicazione delle misure che devono essere adottate dagli Stati membri in conformità dell'articolo 5, paragrafo 2, della direttiva (UE) 2022/2464 e qualora non siano disponibili tutte le informazioni necessarie relative alla sua catena del valore, l'impresa madre spiega gli sforzi compiuti per ottenere le informazioni sulla sua catena del valore, i motivi per cui non è stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i suoi piani per ottenere le informazioni necessarie in futuro.

Gli Stati membri possono consentire l'omissione di informazioni concernenti gli sviluppi imminenti o le questioni oggetto di negoziazione in casi eccezionali in cui, secondo il parere debitamente motivato dei membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo che operano nell'ambito delle competenze a essi attribuite dal diritto nazionale e sono collettivamente responsabili di tale parere, la divulgazione di tali informazioni potrebbe compromettere gravemente la posizione commerciale del gruppo, purché tale omissione non pregiudichi la comprensione corretta ed equilibrata dell'andamento del gruppo, dei suoi risultati e della sua situazione nonché dell'impatto della sua attività.

Se del caso, le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 contengono anche riferimenti ad altre informazioni incluse nella relazione sulla gestione consolidata in conformità dell'articolo 29 della presente direttiva e agli importi registrati nei bilanci consolidati, nonché ulteriori precisazioni in merito.

4.

Se l'impresa che comunica informazioni identifica differenze significative tra i rischi o gli impatti del gruppo e i rischi o gli impatti di una o più delle sue imprese figlie, l'impresa fornisce una spiegazione adeguata, a seconda dei casi, dei rischi e degli impatti dell'impresa figlia o delle imprese figlie in questione.

Le imprese indicano quali imprese figlie incluse nel consolidamento sono esentate dalla rendicontazione annuale o consolidata di sostenibilità di cui, rispettivamente, all'articolo 19 bis, paragrafo 9, o all'articolo 29 bis, paragrafo 8.

5. Le imprese madri comunicano le informazioni di cui ai paragrafi da 1 a 3 del presente articolo in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 29 ter.

6. La direzione dell'impresa madre informa i rappresentanti dei lavoratori al livello appropriato e discute con loro le informazioni pertinenti e i mezzi per ottenere e verificare le informazioni sulla sostenibilità. Il parere dei rappresentanti dei lavoratori è comunicato, se del caso, ai pertinenti organi di amministrazione, direzione o controllo.

7. Si considera che un'impresa madre che rispetta gli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo abbia adempiuto gli obblighi di cui all'articolo 19, paragrafo 1, terzo comma, e all'articolo 19.

8.

Purché siano soddisfatte le condizioni di cui al secondo comma del presente paragrafo, l'impresa madre che è impresa figlia è esentata dagli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo (“impresa madre esentata”) se tale impresa madre esentata e le sue imprese figlie sono incluse nella relazione sulla gestione consolidata di un'altra impresa e se tale relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 29 e del presente articolo. L'impresa che è impresa figlia di un'impresa madre stabilita in un paese terzo è parimenti esentata dagli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo se tale impresa madre e le sue imprese figlie sono incluse nella rendicontazione consolidata di sostenibilità di tale impresa madre stabilita in un paese terzo e se tale rendicontazione consolidata di sostenibilità è redatta in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 29 ter o con modalità equivalenti ai principi di rendicontazione di sostenibilità, determinati conformemente a un atto di esecuzione della Commissione sull'equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottati a norma dell'articolo 23, paragrafo 4, terzo comma, della direttiva 2004/109/CE.

L'esenzione di cui al primo comma è soggetta alle condizioni seguenti:

  1. a) la relazione sulla gestione dell'impresa madre esentata contiene tutte le informazioni seguenti:

    1. i) il nome e la sede legale dell'impresa madre che comunica informazioni a livello di gruppo in conformità del presente articolo o con modalità equivalenti ai principi di rendicontazione di sostenibilità adottati ai sensi dell'articolo 29 ter della presente direttiva, determinati conformemente a un atto di esecuzione della Commissione sull'equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità adottata a norma dell'articolo 23, paragrafo 4, terzo comma, della direttiva 2004/109/CE;

    2. ii) i link alla relazione sulla gestione consolidata dell'impresa madre o, se del caso, alla rendicontazione consolidata di sostenibilità dell'impresa madre, di cui al primo comma del presente paragrafo, e l'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità di cui all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), della presente direttiva o l'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità di cui alla lettera b) del presente comma;

    3. iii) l'esenzione dell'impresa madre dagli obblighi di cui ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo;

  2. b) se l'impresa madre è stabilita in un paese terzo, la sua rendicontazione consolidata sulla sostenibilità e l'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità, rilasciata da una o più persone o da una o più imprese autorizzate a rilasciare un'attestazione contenente le conclusioni sulla conformità a norma del diritto nazionale a cui è soggetta l'impresa madre, sono pubblicate conformemente all'articolo 30 e al diritto dello Stato membro a cui è soggetta l'impresa madre esentata;

  3. c) se l'impresa madre è stabilita in un paese terzo, le informazioni di cui all'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 relative alle attività svolte dall'impresa figlia stabilita nell'Unione ed esentata dalla rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 19 bis, paragrafo 9, della presente direttiva, sono incluse nella relazione sulla gestione dell'impresa madre esentata, o nella rendicontazione consolidata di sostenibilità elaborata dall'impresa madre stabilita in un paese terzo.

Lo Stato membro al cui diritto nazionale è soggetta l'impresa madre esentata può prescrivere che la relazione sulla gestione consolidata o, se del caso, la relazione consolidata sulla sostenibilità dell'impresa madre sia pubblicata in una lingua da esso accettata e che sia fornita ogni traduzione necessaria in tale lingua. Le traduzioni non certificate includono una dichiarazione in tal senso.

Le imprese madri esentate dalla redazione di una relazione sulla gestione a norma dell'articolo 37 non sono tenute a fornire le informazioni di cui al secondo comma, lettera a), punti da i) a iii), del presente paragrafo, purché tali imprese pubblichino la relazione sulla gestione consolidata conformemente all'articolo 37.

Ai fini del primo comma del presente paragrafo e qualora si applichi l'articolo 10 del regolamento (UE) n. 575/2013, gli enti creditizi di cui all'articolo 1, paragrafo 3, primo comma, lettera b), della presente direttiva che sono affiliati permanentemente a un organismo centrale preposto al loro controllo alle condizioni stabilite nell'articolo 10 del regolamento (UE) n. 575/2013 sono trattati come imprese figlie di tale organismo centrale.

Ai fini del primo comma del presente paragrafo, le imprese di assicurazione di cui all'articolo 1, paragrafo 3, primo comma, lettera a), della presente direttiva che fanno parte di un gruppo, sulla base di un rapporto finanziario a norma dell'articolo 212, paragrafo 1, lettera c), punto ii), della direttiva 2009/138/CE, e che sono soggette alla vigilanza di gruppo conformemente all'articolo 213, paragrafo 2, lettere da a) a c), di tale direttiva, sono trattate come imprese figlie dell'impresa madre di tale gruppo.

9. L'esenzione stabilita dal paragrafo 8 si applica anche agli enti di interesse pubblico soggetti agli obblighi del presente articolo, ad eccezione delle imprese di grandi dimensioni che sono enti di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 2, punto 1), lettera a), della presente direttiva.

Fonti e licenze