Direttiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 28 maggio 2001 riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori INDICE >SPAZIO PER TABELLA>
Testo in vigore al
Art. 75
Qualora le informazioni di natura contabile siano state controllate dal revisore ufficiale dei conti della società, l'attestazione rilasciata da quest'ultimo e le eventuali riserve sono riprodotte integralmente.
Art. 76
1. Nei casi in cui taluni obblighi imposti dalla presente direttiva siano inadeguati all'attività o alla situazione della società, le autorità competenti provvedono a che i necessari adattamenti siano apportati a detti obblighi.
2.
Le autorità competenti possono dispensare dall'includere nella relazione semestrale talune informazioni previste dalla presente direttiva qualora ritengano che la divulgazione di queste informazioni sia contraria all'interesse pubblico o rechi alla società grave danno, sempre che in quest'ultimo caso la mancata pubblicazione non induca il pubblico in errore sui fatti e sulle circostanze essenziali per la valutazione delle azioni di cui trattasi.
La società o i suoi rappresentanti sono responsabili dell'esattezza e della pertinenza dei fatti su cui si basa la richiesta di dispensa.
3. I paragrafi 1 e 2 si applicano anche agli obblighi più rigorosi o supplementari richiesti in applicazione dell'articolo 71.
4. Se una società soggetta alla normativa di un paese terzo pubblica in un paese terzo una relazione semestrale, le autorità competenti possono autorizzarla a pubblicare questa relazione in luogo della relazione semestrale prevista dalla presente direttiva, purché le informazioni fornite siano equivalenti a quelle risultanti dall'applicazione della presente direttiva.
Art. 77
Allorché una relazione semestrale deve essere pubblicata in più Stati membri, le autorità competenti di tali Stati membri, in deroga all'articolo 71, procurano di accettare come testo unico il testo della relazione che risponde ai requisiti imposti dallo Stato membro nel quale le azioni della società sono state ammesse per la prima volta alla quotazione ufficiale o un testo che vi si avvicina il più possibile. In caso di ammissione simultanea alla quotazione ufficiale in due o più borse situate o operanti in più Stati membri, le autorità competenti degli Stati membri interessati procurano di accettare come testo unico il testo della relazione che risponde ai requisiti dello Stato membro in cui ha sede la società; se la società ha sede in un paese terzo, le autorità competenti degli Stati membri interessati procurano di accettare un testo unico di relazione.
Capo II. Obblighi dell'emittente le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale
Sezione 1. Obbligazioni emesse da un'impresa
Art. 78
1.
L'impresa deve assicurare il medesimo trattamento ai portatori di obbligazioni di uno stesso prestito per quanto riguarda tutti i diritti connessi a tali obbligazioni.
Tale condizione non vieta, quando siano effettuate conformemente al diritto nazionale, le offerte di riscatto anticipato che, segnatamente in funzione di priorità di carattere sociale, potrebbero essere fatte dall'impresa ai portatori di alcune obbligazioni in deroga alle condizioni d'emissione.
2. L'impresa deve assicurare, almeno in ogni Stato membro in cui le obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare, l'impresa deve:
a) pubblicare le notizie o distribuire circolari relative all'eventuale svolgimento delle assemblee degli obbligazionisti, al pagamento degli interessi, all'esercizio di eventuali diritti di conversione, di permuta, di sottoscrizione, di rinuncia, nonché al rimborso;
b) designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti finanziari, a meno che l'impresa stessa non assicuri il servizio finanziario.
Art. 79
1. L'impresa che intenda apportare al proprio atto costitutivo o al proprio statuto una modifica che alteri i diritti degli obbligazionisti deve comunicarne il progetto alle autorità competenti degli Stati membri in cui le sue obbligazioni sono quotate.
2. La comunicazione di tale progetto alle autorità competenti deve essere fatta al massimo al momento della convocazione dell'organo chiamato a deliberare in merito alla modifica proposta.
Art. 80
1. L'impresa deve mettere a disposizione del pubblico quanto prima gli ultimi bilanci annui e l'ultima relazione di gestione, la cui pubblicazione è obbligatoria conformemente alla legislazione nazionale.
2. Se l'impresa redige contemporaneamente bilanci annui non consolidati e bilanci annui consolidati, essa è tenuta a metterli a disposizione del pubblico. In tal caso le autorità competenti possono autorizzare l'impresa a mettere a disposizione del pubblico solo i bilanci non consolidati oppure solo i bilanci consolidati, se i bilanci che non sono messi a disposizione del pubblico non contengono informazioni complementari importanti.
3. Se i bilanci e la relazione di gestione non sono conformi alle disposizioni delle direttive concernenti i bilanci delle società e se non danno un'immagine fedele del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati dell'impresa, devono essere fornite informazioni più dettagliate o complementari.
Art. 81
1.
L'impresa deve informare il pubblico quanto prima dei fatti nuovi importanti che si sono verificati nella sua sfera di attività che non sono di dominio pubblico, ma che possono incidere in modo significativo sulla sua capacità di far fronte ai propri impegni.
Le autorità competenti possono tuttavia dispensare l'impresa, su sua richiesta, dall'osservanza di tale obbligo, qualora la diffusione di alcune informazioni arrechi pregiudizio agli interessi legittimi dell'impresa.
2. L'impresa deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti degli obbligazionisti che risulti in particolare da una modifica delle condizioni relative al prestito o ai tassi d'interesse.
3. L'impresa deve informare il pubblico senza indugio delle nuove emissioni di prestiti e, in particolare, delle garanzie di cui saranno corredate.
4. Nel caso in cui la quotazione ufficiale si riferisca ad obbligazioni convertibili, ad obbligazioni permutabili o ad obbligazioni con warrant, l'impresa deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti inerenti alle varie categorie di azioni cui si riferiscono tali obbligazioni.
Art. 82
1. L'impresa le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, deve fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti.
2. L'impresa le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più paesi terzi deve fornire al mercato degli Stati membri in cui le sue obbligazioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che fornisce al mercato dei paesi terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle obbligazioni.
Sezione 2. Obbligazioni emesse da uno Stato o dai suoi enti locali oppure da un organismo internazionale a carattere pubblico
Art. 83
1.
Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico devono assicurare il medesimo trattamento ai portatori di obbligazioni di uno stesso prestito per quanto riguarda tutti i diritti connessi a tali obbligazioni.
Tale condizione non vieta, quando siano effettuate conformemente al diritto nazionale, le offerte di riscatto anticipato che, segnatamente in funzione di priorità di carattere sociale, potrebbero essere fatte dall'emittente ai portatori di alcune obbligazioni in deroga alle condizioni d'emissione.
2. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, devono assicurare, per lo meno in ciascuno Stato membro in cui le obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare devono:
a) pubblicare le notizie o distribuire le circolari relative all'eventuale svolgimento delle assemblee degli obbligazionisti, al pagamento degli interessi e al rimborso;
b) designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti finanziari.
Art. 84
1. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, devono fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti.
2. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più paesi terzi, devono fornire al mercato degli Stati membri in cui le loro obbligazioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che forniscono al mercato dei paesi terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle obbligazioni.
Capo III. Obblighi d'informazione al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa
Sezione 1. Disposizioni generali
Art. 85
1. Gli Stati membri applicano le disposizioni di cui al presente capo alle persone fisiche o giuridiche e agli enti di diritto pubblico o privato che acquistano o cedono, direttamente o per interposta persona, una partecipazione conforme ai criteri di cui all'articolo 89, paragrafo 1, che comporti una modifica nella detenzione dei diritti di voto di una società soggetta alla loro legislazione le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una o più borse valori situate o operanti in uno o più Stati membri.
2. Quando l'acquisto o la cessione di una partecipazione importante, di cui al paragrafo 1, vengono effettuati tramite certificati rappresentativi di azioni, il presente capo si applica ai portatori di tali certificati e non ai loro emittenti.
3. Il presente capo non si applica all'acquisto e alla cessione di una partecipazione importante negli organismi di investimento collettivo.
Art. 86
Ai sensi del presente capo, per "acquisizione di una partecipazione" si intende non soltanto l'acquisto di una partecipazione, ma altresì qualsiasi altra modalità di ottenimento di una partecipazione, indipendentemente dal suo titolo o dal procedimento utilizzato, ivi compresa ogni partecipazione ottenuta in virtù dei casi previsti dall'articolo 92.
Art. 87
1. Ai sensi del presente capo si intende per "impresa controllata" ogni impresa nella quale una persona fisica o giuridica o un ente:
a) ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o dei soci, ovvero
b) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza ed è allo stesso tempo azionista o socia di tale impresa, ovvero
c) è azionista o socia e esercita da sola, in virtù di un accordo concluso con altri azionisti o soci dell'impresa, il controllo sulla maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o dei soci di quest'ultima.
2. Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, ai diritti di voto, di nomina o di revoca dell'impresa madre devono essere sommati i diritti di qualsiasi altra impresa controllata nonché delle persone o degli enti che agiscono a nome proprio ma per conto dell'impresa madre o di un'impresa controllata.
Art. 88
Gli Stati membri possono assoggettare le persone fisiche o giuridiche, gli enti e le società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, ad obblighi più rigorosi di quelli previsti dal presente capo o ad obblighi supplementari purché essi si applichino in maniera generale a tutti gli acquirenti e cedenti e a tutte le società o all'insieme degli acquirenti e cedenti e delle società di un determinato tipo.
Sezione 2. Informazione in caso di acquisto o cessione di una partecipazione importante
Art. 89
1.
Quando una persona fisica o un ente giuridico di cui all'articolo 85, paragrafo 1, acquista o cede una partecipazione in una società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, e in seguito a tale operazione la percentuale dei diritti di voto detenuti da tale persona o ente raggiunge o oltrepassa la soglia del 10 %, 20 %, 1/3, 50 % e 2/3 o scende al di sotto di tale soglia, tale persona o ente giuridico deve informare la società e contemporaneamente l'autorità o le autorità competenti di cui all'articolo 96, entro sette giorni di calendario, della percentuale dei diritti di voto da essa detenuti dopo l'acquisto o la cessione. Gli Stati membri possono non applicare:
a) le soglie del 20 % e di 1/3 allorché applicano una sola soglia del 25 %;
b) la soglia di 2/3 allorché applicano una soglia del 75 %.
Il termine di sette giorni di calendario inizia a decorrere dal momento in cui la persona o l'ente che detiene la partecipazione importante ha avuto conoscenza dell'acquisto o della cessione o dal momento in cui, date le circostanze, avrebbe dovuto averne conoscenza.
Gli Stati membri possono inoltre prevedere che l'informazione della società debba avvenire anche in relazione alla percentuale del capitale detenuto da una persona fisica o giuridica.
2. Gli Stati membri, se necessario, fissano nella propria legislazione, ed in base ad essa, le modalità con cui i diritti di voto da prendere in considerazione per l'applicazione del paragrafo 1 del presente articolo sono portati a conoscenza delle persone fisiche o giuridiche e degli enti di cui all'articolo 85, paragrafo 1.
Art. 90
Gli Stati membri prevedono che in occasione della prima assemblea generale di una società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, che abbia luogo per quanto riguarda:
il Belgio, a partire dal 1o ottobre 1993,
la Danimarca, a partire dal 1o ottobre 1991,
la Germania, a partire dal 1o aprile 1995,
la Grecia, a partire dal 1o ottobre 1992,
la Spagna, a partire dal 15 giugno 1991,
la Francia, a partire dal 1o ottobre 1991,
l'Irlanda, a partire dal 1o novembre 1991,
l'Italia, a partire dal 1o giugno 1992,
il Lussemburgo, a partire dal 1o giugno 1993,
i Paesi Bassi, a partire dal 1o maggio 1992,
l'Austria, a partire dal 1o aprile 1995,
il Portogallo, a partire dal 1o agosto 1991,
la Finlandia, a partire dal 1o aprile 1995,
la Svezia, a partire dal 1o aprile 1996,
e
il Regno Unito, a partire dal 18 dicembre 1993,
le persone fisiche o giuridiche e gli enti di cui all'articolo 85, paragrafo 1, debbono informare la società e contemporaneamente l'autorità o le autorità competenti allorché detengano il 10 % o più dei diritti di voto, precisando la percentuale dei diritti di voto effettivamente detenuta, salvo se dette persone fisiche o detti enti giuridici abbiano già effettuato una dichiarazione in conformità all'articolo 89.
Nel mese successivo all'assemblea generale, il pubblico viene informato di tutte le partecipazioni pari o superiori al 10 %, alle condizioni previste dall'articolo 91.
Art. 91
La società che ha ricevuto la dichiarazione di cui all'articolo 89, paragrafo 1, primo comma, deve a sua volta informarne quanto prima il pubblico in ciascuno degli Stati membri in cui le sue azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori, comunque non oltre nove giorni di calendario dopo aver ricevuto la dichiarazione.
Uno Stato membro può prevedere che l'informazione del pubblico, di cui al primo comma, sia assicurata non dalla società ma dall'autorità competente e, eventualmente, in cooperazione con la società.
Sezione 3. Determinazione dei diritti di voto
Art. 92
Per valutare se una persona fisica o giuridica o un ente di cui all'articolo 85, paragrafo 1, siano tenuti ad effettuare la dichiarazione prevista dall'articolo 89, paragrafo 1, e all'articolo 90 è opportuno assimilare ai diritti di voto da essi detenuti:
a) i diritti di voto detenuti in nome proprio da altre persone, per conto di tale persona o ente;
b) i diritti di voto detenuti dalle imprese controllate da tale persona o ente;
c) i diritti di voto detenuti da un terzo con il quale tale persona o ente ha concluso un accordo scritto che li obbliga ad adottare, con un esercizio concertato dei diritti di voto che detengono, una politica comune durevole nei confronti della gestione della società in questione;
d) i diritti di voto detenuti da un terzo in virtù di un accordo scritto concluso con tale persona o ente o con una delle imprese controllate da tale persona o ente e che prevede un trasferimento provvisorio e retribuito di tali diritti di voto;
e) i diritti di voto connessi con le azioni detenute da tale persona o ente che sono depositati in garanzia, sempreché il depositario detenga i diritti di voto e dichiari la sua volontà di esercitarli; in tal caso essi vengono assimilati ai diritti di voto che quest'ultimo detiene;
f) i diritti di voto connessi con le azioni di cui tale persona o ente ha l'usufrutto;
g) i diritti di voto che tale persona o ente o una delle altre persone o degli altri enti di cui alle lettere da a) ad f) può acquistare, di propria iniziativa, in virtù di un accordo formale; in questo caso, le informazioni previste all'articolo 89, paragrafo 1, sono fornite alla data dell'accordo;
h) i diritti di voto connessi con le azioni depositate presso tale persona o ente e che possono essere esercitati discrezionalmente da tale persona o ente in assenza di istruzioni specifiche dei detentori.
Qualora una persona fisica o giuridica o un ente possano esercitare in una società i diritti di voto di cui al primo comma, lettera h), e l'insieme di tali diritti di voto, in connessione con gli altri diritti di voto che tale persona o ente detiene in questa società, raggiunga o superi una delle soglie di cui all'articolo 89, paragrafo 1, gli Stati membri possono disporre, in deroga all'articolo 89, paragrafo 1, che tale persona o ente sia obbligato soltanto ad informare la società entro un termine di ventun giorni di calendario prima dell'assemblea generale della società.
Sezione 4. Esenzioni e dispense
Art. 93
Qualora l'acquirente o il cedente di una partecipazione importante, come definita all'articolo 89, faccia parte di un insieme di imprese tenute a redigere, ai sensi della direttiva 83/349/CEE del Consiglio9, dei conti consolidati, l'acquirente o il cedente è esentato dall'obbligo di effettuare la dichiarazione di cui all'articolo 89, paragrafo 1, e all'articolo 90, se la dichiarazione viene effettuata dall'impresa madre ovvero, quando l'impresa madre è essa stessa un'impresa figlia, dall'impresa madre di quest'ultima.
Art. 94
1. Le autorità competenti possono dispensare dalla dichiarazione di cui all'articolo 89, paragrafo 1, per l'acquisto o la cessione di una partecipazione importante, secondo la definizione dell'articolo 89, da parte di un operatore su titoli professionista, sempre che quest'ultimo effettui tale acquisto o cessione in qualità di operatore su titoli professionista e non utilizzi l'acquisto per ingerirsi nella gestione della società in questione.
2. Le autorità competenti prescrivono che l'operatore su titoli professionista di cui al paragrafo 1 sia membro di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro o che sia autorizzato o controllato da un'autorità competente di cui all'articolo 105.
Art. 95
A titolo eccezionale, le autorità competenti possono dispensare le società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, dall'obbligo di informare il pubblico, come definito all'articolo 91, qualora ritengano che la divulgazione dell'informazione in questione sia contraria all'interesse pubblico o possa arrecare grave danno alle società interessate, sempre che, in questo ultimo caso, la mancata pubblicazione sia di natura tale da indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali per la valutazione dei valori mobiliari in questione.