Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2466 Revoca degli amministratori
1. La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della societa' per azioni.
2. Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
Art. 2467 Sostituzione degli amministratori
1. L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralita' di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
2. Il nuovo amministratore assume la qualita' di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.
Art. 2468 Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori
1. In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la societa' si scioglie se nel termine di sei mesi non si e' provveduto alla loro sostituzione e i sostituti un hanno accettato la carica.
2. Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.
Art. 2469 Sindaci e azione di responsabilita'
1. I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci e l'esercizio dell'azione di responsabilita'.
Art. 2470 Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della societa' per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.
Art. 2471 Responsabilita' degli accomandatari verso i terzi
1. La responsabilita' dei soci accomandatari verso i terzi e' regolata dall'art. 2304.
2. Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della societa' sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio.
Capo VII. Della societa' a responsabilita' limitata
Sezione I. Disposizioni generali
Art. 2472 Nozione
1. Nella societa' a responsabilita' limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
2. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
Art. 2473 Denominazione sociale
1. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' a responsabilita' limitata.
Art. 2474 Capitale sociale
1. La societa' deve costituirsi con un capitale non inferiore a lire cinquantamila.
2. Le quote di conferimento dei soci possono essere di diverso ammontare, ma in nessun caso inferiori a lire mille.
3. Se la quota di conferimento e' superiore al minimo, deve essere costituita da un ammontare multiplo di lire mille.
4. Se il valore di un conferimento in natura non raggiunge l'ammontare minimo o un multiplo di questo, la differenza deve essere integrata mediante conferimento in danaro.
Art. 2475 Costituzione
1. La societa' deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei crediti conferiti;
6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
7) il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';
8) il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita dei componenti del collegio sindacale, nei casi previsti dall'art. 2488;
9) la durata della societa'.
2. Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2330-bis, 2331, primo e secondo comma, 2332 e 2341.
Sezione II. Dei conferimenti e delle quote
Art. 2476 Conferimenti
1. Si applicano ai conferimenti dei soci le disposizioni degli articoli 2342 e 2343.
Art. 2477 Mancato pagamento delle quote
1. Se il socio non esegue il pagamento della quota nel termine prescritto, gli amministratori possono diffidare il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
2. Decorso inutilmente questo termine, gli amministratori possono vendere, a rischio e per conto del socio moroso, la sua quota per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. I soci hanno diritto di preferenza nell'acquisto. In mancanza di offerte per l'acquisto, la quota e' venduta all'incanto.
3. Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono escludere il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
4. Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il diritto di voto.
Art. 2478 Prestazioni accessorie
1. L'atto costitutivo puo' prevedere l'obbligo dei soci al compimento di prestazioni accessorie. Si applicano in tal caso le disposizioni del primo e del terzo comma dell'art. 2345.
2. Le quote a cui e' connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette sono trasferibili soltanto con il consenso degli amministratori.
Art. 2479 Trasferimento della quota
1. Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
2. Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
3. L'iscrizione del trasferimento puo' aver luogo su richiesta dell'alienante o dell'acquirente verso esibizione del titolo da cui risulta il trasferimento, ovvero mediante dichiarazione nel libro dei soci sottoscritta dall'alienante e dall'acquirente e controfirmata da un amministratore.
Art. 2480 Espropriazione della quota
1. La quota puo' formare oggetto di espropriazione.
2. L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota deve essere notificata alla societa' a cura del creditore.
3. Se la quota non e' liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la societa' non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita e' priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la societa' presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
4. Le disposizioni del comma precedente si applicano anche nel caso di fallimento di un socio.
Art. 2481 Responsabilita' dell'alienante per i versamenti ancora dovuti
1. Nel caso di cessione della quota l'alienante e' obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dal trasferimento, per i versamenti ancora dovuti.
2. Il pagamento non puo' essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso e' rimasta infruttuosa.
Art. 2482 Divisibilita' della quota
1. Salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, le quote sono divisibili nel caso di successione a causa di morte o di alienazione, purche' siano osservate le disposizioni del secondo e terzo comma dell'art. 2474.
2. Se una quota sociale diventa proprieta' comune di piu' persone, si applica l'art. 2347.
Art. 2483 Acquisto o pegno di quote da parte della societa'
1. In nessun caso la societa' puo' acquistare o ricevere in pegno le proprie quote.
Sezione III. Degli organi sociali e dell'amministrazione
Art. 2484 Convocazione dell'assemblea
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
2. Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Art. 2485 Diritto di voto
1. Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell'assemblea. Se la quota e' multipla di lire mille, il socio ha diritto a un voto per ogni mille lire.
Art. 2486 Deliberazioni dell'assemblea
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea ordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, e l'assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.
2. Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli articoli 2363, 2364, 2365, 2367, 2371, 2372, 2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.
3. Alla societa' a responsabilita' limitata non e' consentita l'emissione di obbligazioni.