Sez. 1, Sentenza n. 6718 del 05/08/1987 (Rv. 454936 - 01)

SOCIETÀ - TRASFORMAZIONE - EFFETTI - ACQUISTO DELLA PERSONALITÀ GIURIDICA - DA PARTE DI UNA SOCIETÀ DI PERSONE - EFFETTI - OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI - VALUTAZIONI CONTENUTE NELLA STIMA DEL PATRIMONIO SOCIALE - CONTROLLI - CONSEGUENZE - ANNULLAMENTO DELLE AZIONI SCOPERTE E FACOLTÀ DEI SOCI CONFERENTI DI VERSARE LA DIFFERENZA IN DANARO O DI RECEDERE DALLA SOCIETÀ - OPZIONE SPETTANTE IN VIA ESCLUSIVA AI SOCI DELIBERANTI LA TRASFORMAZIONE - COINVOLGIMENTO DEI NUOVI SOCI SUBENTRANTI AI VECCHI AZIONISTI - ESCLUSIONE.*

Nel caso di trasformazione di una società di persone in una società avente personalità giuridica, gli amministratori ed i sindaci sono tenuti ai sensi del terzo comma dell'art. 2343 cod. civ., richiamato dall'art. 2498 secondo comma cod. civ., ad effettuare il controllo delle valutazioni contenute nella stima del patrimonio sociale e, ove risulti che il valore dei beni e dei crediti conferiti sia inferiore di oltre un quinto a quello indicato, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultino scoperte, salva la facoltà dei soci conferenti di versare la differenza in denaro o di recedere dalle società. Tale opzione, in quanto collegata al diritto potestativo concesso dall'ultimo comma dell'art. 2343 cod. civ. soltanto al socio conferente nell'ipotesi di conferimento di beni in natura, appartiene in via esclusiva, nell'ipotesi di trasformazione della società, ai soci che abbiano deliberato tale trasformazione ed accettato il relativo Onere, anziché recedere dalla società, assumendo in tal modo un'obbligazione personale non trasferibile con le azioni, senza che i nuovi soci che subentrino ai vecchi azionisti possano essere coinvolti in un'operazione cui non hanno partecipato.*

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2343, Cod. Civ. art. 2498