Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2526 Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito
1. L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per azioni.
2. L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.
3. Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
4. La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.223
Art. 2527 Requisiti dei soci
1. L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l'attivita' economica svolta.
2. Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.
3. L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio e' ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
Art. 2528 Procedura di ammissione e carattere aperto della societa'
1. L'ammissione di un nuovo socio e' fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
2. Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
3. Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
4. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta puo' entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
5. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.
Art. 2529 Acquisto delle proprie quote o azioni
1. L'atto costitutivo puo' autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della societa', purche' sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e l'acquisto o il rimborso e' fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Art. 2530 Trasferibilita' della quota o delle azioni
1. La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la societa', se la cessione non e' autorizzata dagli amministratori.
2. Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.
3. Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
4. Decorso tale termine, il socio e' libero di trasferire la propria partecipazione e la societa' deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
5. Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione puo' proporre opposizione al tribunale.
6. Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio puo' recedere dalla societa' con preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non puo' essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella societa'.
Art. 2531 Mancato pagamento delle quote o delle azioni
1. Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte puo', previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.
Art. 2532 Recesso del socio
1. Il socio cooperatore puo' recedere dalla societa' nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo. Il recesso non puo' essere parziale.
2. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla societa'. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, puo' proporre opposizione innanzi il tribunale.
3. Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e societa' il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
Art. 2533 Esclusione del socio
1. L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2531, puo' aver luogo:
1) nei casi previsti dall'atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla societa';
4) nei casi previsti dall'articolo 2286;
5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
2. L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea.
3. Contro la deliberazione di esclusione il socio puo' proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
4. Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
Art. 2534 Morte del socio
1. In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
2. L'atto costitutivo puo' prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla societa' subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
3. Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralita' di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la societa' consenta la divisione.
Art. 2535 Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
1. La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
2. La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della societa' e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
3. Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione. L'atto costitutivo puo' prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in piu' rate entro un termine massimo di cinque anni.
Art. 2536 Responsabilita' del socio uscente e dei suoi eredi
1. Il socio che cessa di far parte della societa' risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si e' verificata.
2. Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della societa', il socio uscente e' obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.
3. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la societa' gli eredi del socio defunto. .
Art. 2537 Creditore particolare del socio
1. Il creditore particolare del socio cooperatore, finche' dura la societa', non puo' agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.
Sezione IV. Degli organi sociali
Art. 2538 Assemblea
1. Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.
2. Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
3. Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo puo' attribuire piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.
4. Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo puo' prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere piu' del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non puo' essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.
5. Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validita' delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
6. L'atto costitutivo puo' prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Art. 2539 Rappresentanza nell'assemblea
1. Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla societa' per azioni ciascun socio puo' rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.228
2. Il socio imprenditore individuale puo' farsi rappresentare nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.
Art. 2540 Assemblee separate
1. L'atto costitutivo delle societa' cooperative puo' prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.
2. Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la societa' cooperativa ha piu' di tremila soci e svolge la propria attivita' in piu' province ovvero se ha piu' di cinquecento soci e si realizzano piu' gestioni mutualistiche.
3. L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
4. I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
5. Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validita' della deliberazione.
6. Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.
7. Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle societa' cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati.
Art. 2541 Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari
1. Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della societa' cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilita' nei loro confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
5) sulle controversie con la societa' cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.
2. La assemblea speciale e' convocate dagli amministratori della societa' cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta.
3. Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la societa' cooperativa.
4. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresi' il diritto di assistere all'assemblea della societa' cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.
Art. 2542 Consiglio di amministrazione
1. La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.
2. L'amministrazione della societa' e' affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all'articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall'articolo 2383, secondo comma.
3. La maggioranza degli amministratori e' scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
4. COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 28 DICEMBRE 2004, N. 310.
5. L'atto costitutivo puo' prevedere che uno o piu' amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attivita' sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non puo' essere attribuito il diritto di eleggere piu' di un terzo degli amministratori.
6. La nomina di uno o piu' amministratori puo' essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori e' riservata all'assemblea.
Art. 2543 Organo di controllo
1. La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonche' quando la societa' emette strumenti finanziari non partecipativi.
2. L'atto costitutivo puo' attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
3. I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.
Art. 2544 Sistemi di amministrazione
1. Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
2. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere piu' di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e piu' di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
3. Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative ne' gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.
Art. 2545 Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa
1. Gli amministratori e i sindaci della societa', in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
Art. 2545-bis Diritti dei soci
1. Nelle societa' cooperative cui si applica la disciplina della societa' per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha piu' di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
2. I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la societa'.