Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2427-bis Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari
1. Nella nota integrativa sono indicati:
1) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati:
a) il loro fair value;
b) informazioni sulla loro entita' e sulla loro natura , compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l'importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri;246
b-bis) gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato;246
b-ter) le variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonche' quelle imputate alle riserve di patrimonio netto;246
b-quater) una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell'esercizio.246
2) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in societa' controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 e delle partecipazioni in joint venture:
a) il valore contabile e il fair value delle singole attivita', o di appropriati raggruppamenti di tali attivita';
b) i motivi per i quali il valore contabile non e' stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato.
2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139.246
3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139.246
4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139.246
5. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 3 NOVEMBRE 2008, N. 173.
Art. 2428 Relazione sulla gestione
1. Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della societa' e dell'andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonche' una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la societa' e' esposta.174
2. L'analisi di cui al primo comma e' coerente con l'entita' e la complessita' degli affari della societa' e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della societa' e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attivita' specifica della societa', comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.174
3. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attivita' di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societa' controllanti possedute dalla societa', anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societa' controllanti acquistate o alienate dalla societa', nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) NUMERO ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139;246
6) l'evoluzione prevedibile della gestione.
6-bis) in relazione all'uso da parte della societa' di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio:
a) gli obiettivi e le politiche della societa' in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;
b) l'esposizione della societa' al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidita' e al rischio di variazione dei flussi finanziari.
4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 NOVEMBRE 2007, N. 195.
5. Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della societa'.
Art. 2429 Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
1. Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.249
2. Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attivita' svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma.
PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39.174
3. Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate, deve restare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.
4. Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle societa' controllate prescritto dal comma precedente puo' essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.
Art. 2429-bis
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 9 APRILE 1991, N. 127141
Art. 2430 Riserva legale
1. Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
2. La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.
3. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2431 Soprapprezzo delle azioni
1. Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.
Art. 2432 Partecipazione agli utili
1. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
Art. 2433 Distribuzione degli utili ai soci
1. La deliberazione sulla distribuzione degli utili e' adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo 2364-bis, secondo comma.
2. Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
3. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
4. I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
Art. 2433-bis Acconti sui dividendi
1. La distribuzione di acconti sui dividendi e' consentita solo alle societa' il cui bilancio e' assoggettato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico.
2. La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed e' deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti di un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione.
3. Non e' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.
4. L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo' superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.
5. Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa' consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.
6. Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti debbono restare depositati in copia nella sede della societa' fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.
7. Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformita' con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.
Art. 2434 Azione di responsabilita
1. L'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali , dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale.
Art. 2434-bis Invalidita' della deliberazione di approvazione del bilancio
1. Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che e' avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo.
2. La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.
3. Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidita' di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di questa.
Art. 2435 Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni
1. Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.
2. Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le societa' non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresi' a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonche' dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
Art. 2435-bis Bilancio in forma abbreviata
1. Le societa', che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:
2. Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'articolo 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; le voci A e D dell'attivo possono essere comprese nella voce CII; la voce E del passivo puo' essere compresa nella voce D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio successivo. Le societa' che redigono il bilancio in forma abbreviata sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario.246
3. Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste dall'articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate:
4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 AGOSTO 2015, N. 139.246
5. Fermo restando le indicazioni richieste dal terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2423, dal secondo, quinto e sesto comma dell'articolo 2423-ter, dal secondo comma dell'articolo 2424, dal primo comma, numeri 4) e 6), dell'articolo 2426, la nota integrativa fornisce le indicazioni richieste dal primo comma dell'articolo 2427, numeri 1), 2), 6), per quest'ultimo limitatamente ai soli debiti senza indicazione della ripartizione geografica, 8), 9), 13), 15), per quest'ultimo anche omettendo la ripartizione per categoria, 16), 22-bis), 22-ter), per quest'ultimo anche omettendo le indicazioni riguardanti gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici, 22-quater), 22-sexies), per quest'ultimo anche omettendo l'indicazione del luogo in cui e' disponibile la copia del bilancio consolidato, nonche' dal primo comma dell'articolo 2427-bis, numero 1).246315
6. Le societa' possono limitare l'informativa richiesta ai sensi dell'articolo 2427, primo comma, numero 22-bis, alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti ed a quelle con i membri degli organi di amministrazione e controllo, nonche' con le imprese in cui la societa' stessa detiene una partecipazione.246
7. Qualora le societa' indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.
8. Le societa' che redigono il bilancio in forma abbreviata, in deroga a quanto disposto dall'articolo 2426, hanno la facolta' di iscrivere i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale.246
9. Le societa' che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.
Art. 2435-ter Bilancio delle micro-imprese
1. Sono considerate micro-imprese le societa' di cui all'articolo 2435-bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:
2. Fatte salve le norme del presente articolo, gli schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle micro-imprese sono determinati secondo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione:
1) del rendiconto finanziario;
2) della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell'articolo 2427, numeri 9) e 16);
3) della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428.
3. Non sono applicabili le disposizioni di cui al quinto comma dell'articolo 2423 e al numero 11-bis del primo comma dell'articolo 2426.
4. Le societa' che si avvalgono delle esenzioni previste del presente articolo devono redigere il bilancio, a seconda dei casi, in forma abbreviata o in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.
5. Agli enti di investimento e alle imprese di partecipazione finanziaria non si applicano le disposizioni previste dal presente articolo, dal sesto comma dell'articolo 2435-bis e dal secondo comma dell'articolo 2435-bis con riferimento alla facolta' di comprendere la voce D dell'attivo nella voce CII e la voce E del passivo nella voce D.315246
Sezione X. Delle modificazioni dello statuto
Art. 2436 Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni
1. Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.
2. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.
3. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione e' definitivamente inefficace.
4. Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.
5. La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione.
6. Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata.
Art. 2437 Diritto di recesso
1. Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attivita' della societa';
b) la trasformazione della societa';
c) LETTERA SOPPRESSA DAL D.LGS. 2 MARZO 2023, N. 19;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o piu' cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
2. Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
3. Se la societa' e' costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio puo' recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto puo' prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
4. Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' prevedere ulteriori cause di recesso.
5. Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento.
6. E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere piu' gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.
Art. 2437-bis Termini e modalita' di esercizio
1. Il diritto di recesso e' esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalita' del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso e' diverso da una deliberazione, esso e' esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
2. Le azioni per le quali e' esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale.
3. Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la societa' revoca la delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.
Art. 2437-ter Criteri di determinazione del valore delle azioni
1. Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
2. Il valore di liquidazione delle azioni e' determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche' dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
3. Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati e' determinato facendo ... riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Lo statuto delle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati puo' prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non puo' essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente comma.
4. Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonche' altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.
5. I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
6. In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e' determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
Art. 2437-quater Procedimento di liquidazione
1. Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
2. L'offerta di opzione e' depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.
3. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
4. Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
5. In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della societa' utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.
6. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della societa'.
7. Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la societa' si scioglie.
Art. 2437-quinquies Disposizioni speciali per le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati
1. Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione.141a
Art. 2437-sexies Azioni riscattabili
1. Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della societa' o dei soci. Resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis.