Codice civile

1. L'atto costitutivo puo' prevedere l'obbligo dei soci al compimento di prestazioni accessorie. Si applicano in tal caso le disposizioni del primo e del terzo comma dell'art. 2345.

2. Le quote a cui e' connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette sono trasferibili soltanto con il consenso degli amministratori.

Art. 2479 Trasferimento della quota

Confronta versioni 5

1. Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.

2. Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.

3. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo nei trenta giorni dal deposito di cui al quarto comma, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito.

4. L'atto di trasferimento delle quote, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni per l'iscrizione, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale.

Art. 2479-bis Pubblicita' dei trasferimenti a causa di morte

1. Il deposito dei trasferimenti a causa di morte per l'iscrizione nel registro delle imprese e la conseguente iscrizione nel libro dei soci avvengono verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di societa' per azioni. Il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario.

Art. 2480 Espropriazione della quota

1. La quota puo' formare oggetto di espropriazione.

2. L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota deve essere notificata alla societa' a cura del creditore.

3. Se la quota non e' liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la societa' non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita e' priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la societa' presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.

4. Le disposizioni del comma precedente si applicano anche nel caso di fallimento di un socio.

Art. 2481 Responsabilita' dell'alienante per i versamenti ancora dovuti

1. Nel caso di cessione della quota l'alienante e' obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dal trasferimento, per i versamenti ancora dovuti.

2. Il pagamento non puo' essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso e' rimasta infruttuosa.

Art. 2482 Divisibilita' della quota

1. Salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, le quote sono divisibili nel caso di successione a causa di morte o di alienazione, purche' siano osservate le disposizioni del secondo e terzo comma dell'art. 2474.

2. Se una quota sociale diventa proprieta' comune di piu' persone, si applica l'art. 2347.

Art. 2483 Operazioni sulle proprie quote

1. In nessun caso la societa' puo' acquistare o accettare in garanzia le quote proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.

Sezione III. Degli organi sociali e dell'amministrazione

Art. 2484 Convocazione dell'assemblea

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.

2. Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Art. 2486 Deliberazioni dell'assemblea

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea ordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, e l'assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.

2. Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli articoli 2363, 2364, 2365, 2367, 2371, 2372, 2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.

3. Alla societa' a responsabilita' limitata non e' consentita l'emissione di obbligazioni.

Art. 2487 Amministrazione

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione della societa' deve essere affidata a uno o piu' soci.

2. Si applicano all'amministrazione della societa' gli articoli 2381, 2382, 2383, primo, terzo, quarto, . . ., sesto e settimo comma, 2384, 2384-bis, 2385, 2386, 2388, 2389, 2390, 2391,2392, 2393, 2394, 2395, 2396 e 2434.

Art. 2488 Collegio sindacale

1. La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale sociale non e' inferiore a duecento milioni di lire o se e' stabilita nell'atto costitutivo.

2. E' altresi' obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art.
2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.

3. Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.

4. Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.

Art. 2489 Controllo individuale del socio

1. Nelle societa' in cui non esiste il collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione.

2. E' nullo ogni patto contrario.

Art. 2490 Libri sociali obbligatori

1. Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la societa' deve tenere:

1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sulle quote, nonche' le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.

2. I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.

3. Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 2, e di ottenerne estratti a proprie spese.

Art. 2490-bis Contratti con il socio unico

1. I contratti tra la societa' e l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio devono, anche quando non e' stata attuata la pubblicita' di cui all'art. 2475- bis, essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del primo comma dell'art. 2490 o risultare da atto scritto.

2. I crediti dell'unico socio non illimitatamente responsabile nei confronti della societa' non sono assistiti da cause legittime di prelazione.

Art. 2491 Bilancio

1. Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quanto disposto dall'art. 2435-bis.

2. Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.

3. Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.

Art. 2492 Ripartizione degli utili

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la ripartizione degli utili ai soci e' fatta in proporzione delle rispettive quote di conferimento.

2. Si applicano inoltre le disposizioni dell'art. 2433.

Art. 2493 Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su quote sociali

1. Il bilancio approvato dall'assemblea e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti su quote sociali devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'articolo 2435.

Sezione IV. Delle modificazioni dell'atto costitutivo e dello scioglimento

Art. 2494 Modificazioni dell'atto costitutivo

1. Alle modificazioni dell'atto costitutivo si applicano le disposizioni degli articoli 2436 e 2437.

Art. 2495 Aumento del capitale

1. In caso di aumento del capitale si applicano in ordine alle quote le disposizioni degli articoli 2438, 2439, 2440, 2441, primo comma e 2474, ultimo comma.

Art. 2496 Riduzione del capitale