Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2545-quinquiesdecies Controllo giudiziario
1. I fatti previsti dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societa' cooperative che hanno piu' di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
2. Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorita' di vigilanza.
3. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorita' di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato gia' nominato un ispettore o un commissario dall'autorita' di vigilanza.
4. L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.
Art. 2545-sexiesdecies Gestione commissariale
1. Fuori dai casi di cui all'articolo 2545-septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della societa' cooperativa, l'autorita' di vigilanza puo' revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della societa' a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarita' riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare ... l'accesso a una delle procedure regolatrici previste nel codice della crisi e dell'insolvenza. Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richieda, l'autorita' di vigilanza puo' nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.303311316
2. Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorita' di vigilanza.
3. Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la societa' cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma.
4. Laddove vengano accertate una o piu' irregolarita' suscettibili di specifico adempimento, l'autorita' di vigilanza, previa diffida, puo' nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell'organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell'ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati.
Art. 2545-septiesdecies Scioglimento per atto dell'autorita'
1. L'autorita' di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, puo' sciogliere le societa' cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione.
2. Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o piu' commissari liquidatori.
Art. 2545-octiesdecies Sostituzione dei liquidatori
1. In caso di irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita' di vigilanza puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione al tribunale.
2. Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e' intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorita' giudiziaria, l'autorita' di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
3. Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorita' di vigilanza formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.
Capo II. Delle mutue assicuratrici
Art. 2546 Nozione
1. Nella societa' di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.
2. I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
3. Nelle mutue assicuratrici non si puo' acquistare la qualita' di socio, se non assicurandosi presso la societa', e si perde la qualita' di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'articolo 2548.
Art. 2547 Norme applicabili
1. Le societa' di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le societa' cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.
Art. 2548 Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia
1. L'atto costitutivo puo' prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennita', mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualita' di socio.
2. L'atto costitutivo puo' attribuire a ciascuno dei soci sovventori piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.
3. I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci assicurati.
4. I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.
Titolo VII. Dell'associazione in partecipazione
Art. 2549 Nozione
1. Con il contratto di associazione in partecipazione l'associante attribuisce all'associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o piu' affari verso il corrispettivo di un determinato apporto.
2. Nel caso in cui l'associato sia una persona fisica l'apporto di cui al primo comma non puo' consistere, nemmeno in parte, in una prestazione di lavoro.
3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 15 GIUGNO 2015, N. 81.
Art. 2550 Pluralita' di associazioni
1. Salvo patto contrario, l'associante non puo' attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.
Art. 2551 Diritti ed obbligazioni dei terzi
1. I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso l'associante.
Art. 2552 Diritti dell'associante e dell'associato
1. La gestione dell'impresa o dell'affare spetta all'associante.
2. Il contratto puo' determinare quale controllo possa esercitare l'associato sull'impresa o sullo svolgimento dell'affare per cui l'associazione e' stata contratta.
3. In ogni caso l'associato ha diritto al rendiconto dell'affare compiuto, o a quello annuale della gestione se questa si protrae per piu' di un anno.
Art. 2553 Divisione degli utili e delle perdite
1. Salvo patto contrario, l'associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono l'associato non possono superare il valore del suo apporto.
Art. 2554 Partecipazione agli utili e alle perdite
1. Le disposizioni degli articoli 2551 e 2552 si applicano anche al contratto di cointeressenza agli utili di una impresa senza partecipazione alle perdite, e al contratto con il quale un contraente attribuisce la partecipazione agli utili e alle perdite della sua impresa, senza il corrispettivo di un determinato apporto.
2. Per le partecipazioni agli utili attribuite ai prestatori di lavoro resta salva la disposizione dell'art. 2102.
Titolo VIII. Dell'azienda
Capo I. Disposizioni generali
Art. 2555 Nozione
1. L'azienda e' il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa.
Art. 2556 Imprese soggette a registrazione
1. Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprieta' o il godimento dell'azienda devono essere provati per iscritto, salva l'osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda o per la particolare natura del contratto.
2. I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante.92a
Art. 2557 Divieto di concorrenza
1. Chi aliena l'azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto, l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta.
2. Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti piu' ampi di quelli previsti dal comma precedente e' valido, purche' non impedisca ogni attivita' professionale dell'alienante. Esso non puo' eccedere la durata di cinque anni dal trasferimento.
3. Se nel patto e' indicata una durata maggiore o la durata non e' stabilita, il divieto di concorrenza vale per il periodo di cinque anni dal trasferimento.
4. Nel caso di usufrutto o di affitto dell'azienda il divieto di concorrenza disposto dal primo comma vale nei confronti del proprietario o del locatore per la durata dell'usufrutto o dell'affitto.
5. Le disposizioni di questo articolo si applicano alle aziende agricole solo per le attivita' ad esse connesse, quando rispetto a queste sia possibile uno sviamento di clientela.
Art. 2558 Successione nei contratti
1. Se non e' pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale.
2. Il terzo contraente puo' tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilita' dell'alienante.
3. Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.
Art. 2559 Crediti relativi all'azienda ceduta
1. La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto e' liberato se paga in buona fede all'alienante.
2. Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.
Art. 2560 Debiti relativi all'azienda ceduta
1. L'alienante non e' liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.
2. Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.
Art. 2561 Usufrutto dell'azienda
1. L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue.
2. Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte.
3. Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell'azienda, si applica l'art. 1015.
4. La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto e' regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell'usufrutto.
Art. 2562 Affitto dell'azienda
1. Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso di affitto dell'azienda.