Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52

1. Le Sgr comunicano alla Consob il raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto delle soglie del 10%, 20%, 30%, 50% e 75% dei diritti di voto in una societa' non quotata in conseguenza dell'acquisto, della detenzione o della cessione di partecipazioni al capitale sociale da parte del FIA italiano, del FIA UE o non UE da esse gestito. Tale comunicazione e' effettuata entro dieci giorni lavorativi dalla data dell'operazione.

2. Le Sgr i cui FIA italiani, FIA UE o non UE acquisiscono o detengono, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, la maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di una societa' non quotata, comunicano l'acquisizione del controllo, entro dieci giorni lavorativi:

1. a) alla societa';

2. b) agli azionisti le cui identita' e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr ovvero possono essere messi a disposizione tramite la societa' non quotata ovvero tramite un registro a cui la Sgr puo' avere accesso;

3. c) alla Consob.

3. Le disposizioni contenute nei commi 1 e 2 si applicano anche:

1. a) alle Sgr i cui FIA acquisiscono, anche congiuntamente, una partecipazione rilevante in una societa' non quotata;

2. b) alle Sgr che gestiscono uno o piu' FIA che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di una societa' non quotata;

3. c) alle Sgr che cooperano con altre Sgr ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtu' del quale i FIA dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di una societa' non quotata;

4. d) alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a), b) e c).

4. Ai fini del presente articolo, sono considerate societa' non quotate le societa' aventi sede legale nell'Unione europea non aventi azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle:

1. a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003;

2. b) societa' veicolo finalizzate all'acquisto, alla detenzione o all'amministrazione di beni immobili.

5. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento:

1. a) le modalita' di effettuazione delle comunicazioni previste dal comma 1;

2. b) il contenuto e le modalita' di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 2, nonche' dei rappresentanti dei lavoratori della societa' non quotata ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi;

3. c) il contenuto delle informazioni ulteriori da inserire nella relazione annuale della societa' non quotata controllata, nonche' le modalita' e i termini con cui la stessa e' messa a disposizione dall'organo amministrativo ai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi;

4. d) gli obblighi che le Sgr sono tenute ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attivita' della societa' non quotata per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.

1. Le Sgr i cui FIA italiani, FIA UE e non UE acquisiscono una partecipazione di controllo al capitale di un emittente comunicano le informazioni stabilite dalla Consob con proprio regolamento, secondo le modalita' e nei termini ivi stabiliti, nei confronti:

1. a) dell'emittente;

2. b) degli azionisti le cui identita' e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr ovvero possono essere messi a disposizione tramite l'emittente ovvero tramite un registro a cui la Sgr puo' avere accesso;

3. c) della Consob.

2. Ai fini di quanto previsto dal comma 1, per acquisto di una partecipazione di controllo si intende l'acquisto da parte di una Sgr, individualmente o in accordo con altre Sgr, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, di una partecipazione che attribuisca diritti di voto in misura pari o superiore alla soglia del trenta per cento del capitale di un'emittente avente sede legale in Italia, ovvero alla diversa soglia determinata ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, concernente le offerte pubbliche d'acquisto, secondo l'ordinamento dello Stato membro ove ha sede l'emittente.

3. Il presente articolo si applica anche:

1. a) alle Sgr che gestiscono uno o piu' FIA italiani, FIA UE o non UE che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di un emittente;

2. b) alle Sgr che cooperano con altre Sgr ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtu' del quale i FIA italiani, i FIA UE o non UE dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di un emittente;

3. c) alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a) e b).

4. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento:

1. a) il contenuto e le modalita' di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 1, nonche' dei rappresentanti dei lavoratori dell'emittente;

2. b) ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi;

3. c) gli obblighi che le Sgr sono tenute ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attivita' dell'emittente per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.

5. Ai fini del presente articolo, sono considerate emittenti le societa' aventi azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle:

1. a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003;

2. b) societa' veicolo finalizzate all'acquisto, alla detenzione o all'amministrazione di beni immobili.

1. I FIA italiani possono investire in crediti, a valere sul proprio patrimonio, a favore di soggetti diversi da consumatori, nel rispetto delle norme del presente decreto e delle relative disposizioni attuative adottate ai sensi degli articoli 6, comma 1, e 39.

1. I FIA UE possono investire in crediti, a valere sul proprio patrimonio, a favore di soggetti diversi da consumatori, in Italia nel rispetto delle seguenti condizioni:

1. a) il FIA UE e' autorizzato dall'autorita' competente dello stato membro d'origine a investire in crediti, inclusi quelli erogati a valere sul proprio patrimonio, nel paese di origine;

2. b) il FIA UE ha forma chiusa e lo schema di funzionamento dello stesso, in particolare per quanto riguarda le modalita' di partecipazione, e' analogo a quello dei FIA italiani che investono in crediti;

3. c) le norme del paese d'origine del FIA UE in materia di contenimento e di frazionamento del rischio, inclusi i limiti di leva finanziaria, sono equivalenti alle norme stabilite per i FIA italiani che investono in crediti. L'equivalenza rispetto alle norme italiane puo' essere verificata con riferimento anche alle sole disposizioni statutarie o regolamentari del FIA UE, a condizione che l'autorita' competente dello stato membro di origine ne assicuri l'osservanza.

2. I gestori che gestiscono FIA UE che intendono investire in crediti a valere sul proprio patrimonio in Italia comunicano tale intenzione alla Banca d'Italia. Il FIA UE non puo' iniziare ad operare prima che siano trascorsi sessanta giorni dalla comunicazione, entro i quali la Banca d'Italia puo' vietare l'investimento in crediti a valere sul proprio patrimonio in Italia.

3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai gestori, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalle stesse stabiliti. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono chiedere informazioni al personale dei gestori, anche per il tramite di questi ultimi. La Banca d'Italia puo' prevedere la partecipazione dei FIA UE di cui al comma 1 alla centrale dei rischi e puo' prevedere altresi' che la partecipazione avvenga per il tramite di banche e intermediari iscritti all'albo di cui all'articolo 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385.⁷³

4. Restano ferme le disposizioni italiane applicabili ai FIA UE sulla commercializzazione di azioni o quote e in ogni altra materia non espressamente regolata dal presente articolo.

5. La Banca d'Italia detta le disposizioni attuative del presente articolo.

1. Ai crediti erogati in Italia da parte di FIA italiani e FIA UE, a valere sul proprio patrimonio, si applicano le disposizioni sulla trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti di cui al Titolo VI, Capi I e III, con esclusione dell'articolo 128-bis, e le disposizioni sulle sanzioni amministrative di cui al Titolo VIII, Capi V e VI, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, fermo restando quanto previsto dall'articolo 23, comma 4 del presente decreto.

2. Al rispetto degli obblighi previsti dalle disposizioni indicate al comma 1 e' tenuto il gestore del FIA.

1. Per ciascun Oicr il gestore conferisce l'incarico di depositario a un unico soggetto, cui sono affidati i beni dell'Oicr secondo quanto previsto nel presente capo.

2. L'incarico di depositario puo' essere assunto da banche italiane, succursali italiane di banche UE e di banche di paesi terzi, Sim e succursali italiane di imprese di investimento UE e di imprese di paesi terzi diverse dalle banche.⁷³

3. La Banca d'Italia autorizza l'esercizio delle funzioni di depositario e disciplina, sentita la Consob, le condizioni per l'assunzione dell'incarico.

4. Gli amministratori e i sindaci del depositario riferiscono senza ritardo alla Banca d'Italia e alla Consob, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolarita' riscontrate nell'amministrazione del gestore e nella gestione degli Oicr e forniscono, su richiesta della Banca d'Italia e della Consob, informazioni su atti o fatti di cui sono venuti a conoscenza nell'esercizio delle funzioni di depositario.

1. Il depositario agisce in modo indipendente e nell'interesse dei partecipanti all'Oicr. Esso adotta ogni misura idonea a prevenire potenziali conflitti di interesse tra l'esercizio delle funzioni di depositario e le altre attivita' svolte.

2. Il depositario adempie agli obblighi di custodia degli strumenti finanziari ad esso affidati e alla verifica della proprieta' nonche' alla tenuta delle registrazioni degli altri beni. Se non sono affidate a soggetti diversi, detiene altresi' le disponibilita' liquide degli Oicr.

3. Il depositario, nell'esercizio delle proprie funzioni:

1. a) accerta la legittimita' delle operazioni di vendita, emissione, riacquisto, rimborso e annullamento delle quote del fondo, nonche' la destinazione dei redditi dell'Oicr;

2. b) accerta la correttezza del calcolo del valore delle parti dell'Oicr;

3. c) accerta che nelle operazioni relative all'Oicr la controprestazione sia rimessa nei termini d'uso;

4. d) esegue le istruzioni del gestore se non sono contrarie alla legge, al regolamento o alle prescrizioni degli organi di vigilanza;

5. e) monitora i flussi di liquidita' dell'Oicr, nel caso in cui la liquidita' non sia affidata al medesimo.

3-bis. Il depositario puo' svolgere altre attivita' nei confronti del gestore, incluso il calcolo del valore delle parti dell'OICVM, ferma restando l'applicazione della disciplina in materia di esternalizzazione ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c-bis), numero 8), e comma 2-bis e a condizione che separi, sotto il profilo gerarchico e funzionale, l'espletamento delle funzioni di depositario dagli altri suoi compiti potenzialmente confliggenti e che i potenziali conflitti di interesse siano identificati, gestiti, monitorati e comunicati agli investitori dell'Oicr.⁷³

4. La Banca d'Italia, sentita la Consob, emana disposizioni di attuazione del presente articolo, anche con riferimento all'individuazione dei soggetti diversi dal depositario cui possono essere affidate le disponibilita' liquide, alle modalita' di deposito di tali disponibilita' liquide, nonche' alle condizioni per la delega della custodia e il riuso dei beni dell'Oicr da parte del depositario.