Sez. 1, Ordinanza n. 27897 del 20/10/2025 (Rv. 676220-01)

SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - CAPITALE SOCIALE - CONFERIMENTI - QUOTA - TRASFERIMENTO - IN GENERE

Nella vendita di partecipazioni sociali, la clausola con la quale il venditore si impegna a tenere indenne il compratore dalle sopravvenienze passive nel patrimonio della società ha ad oggetto una prestazione accessoria e non rientra, quindi, nella garanzia di cui all'art. 1497 c.c., che attiene, invece, alle qualità intrinseche della cosa, esistenti al momento della conclusione del contratto; conseguentemente, il diritto del compratore all'indennizzo, fondato su detta clausola, non è soggetto alla prescrizione annuale ex artt. 1495 e 1497 c.c., bensì alla prescrizione ordinaria decennale. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza di appello che aveva ritenuto sottoposta a prescrizione annuale la minor consistenza del patrimonio sociale, emersa attraverso la svalutazione delle giacenze di magazzino, determinata da una qualità del prodotto vinicolo diversa e inferiore rispetto a quella garantita).

Cod. Civ. art. 1470, Cod. Civ. art. 1495, Cod. Civ. art. 1497, Cod. Civ. art. 2946 CORTE COST.