Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2298 Rappresentanza della societa'
1. L'amministratore che ha la rappresentanza della societa' puo' compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.
2. Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe.
Art. 2299 Sedi secondarie
1. Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la societa' istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime.
2. L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale e' iscritta la societa' e la data dell'iscrizione.
3. Presso l'ufficio del registro in cui e' iscritta la sede secondaria deve essere altresi' depositata la firma autografa del rappresentante preposto all'esercizio della sede medesima.
4. L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l'iscrizione nello stesso termine anche all'ufficio del registro del luogo dove e' iscritta la societa'.
Art. 2300 Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'ufficio del registro delle imprese l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla societa', dei quali e' obbligatoria l'iscrizione.
2. Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica.
3. Le modificazioni dell'atto costitutivo, finche' non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.
Art. 2301 Divieto di concorrenza
1. Il socio non puo', senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un'attivita' concorrente con quella della societa', ne' partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra societa' concorrente.
2. Il consenso si presume, se l'esercizio dell'attivita' o la partecipazione ad altra societa' preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.
3. In caso d'inosservanza delle disposizioni del primo comma la societa' ha diritto al risarcimento del danno, salva l'applicazione dell'art. 2286.
Art. 2302 Scritture contabili
1. Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'art. 2214.
Art. 2303 Limiti alla distribuzione degli utili
1. Non puo' farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti.
2. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Art. 2304 Responsabilita' dei soci
1. I creditori sociali, anche se la societa' e' in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l'escussione del patrimonio sociale.
Art. 2305 Creditore particolare del socio
1. Il creditore particolare del socio, finche' dura la societa', non puo' chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.
Art. 2306 Riduzione di capitale
1. La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti, puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
2. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della societa' di un'idonea garanzia.
Art. 2307 Proroga della societa'
1. Il creditore particolare del socio puo' fare opposizione alla proroga della societa', entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese.
2. Se l'opposizione e' accolta, la societa' deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente.
Art. 2308 Scioglimento della societa'
1. La societa' si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'art. 2272, per provvedimento dell'autorita' governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un'attivita' non commerciale, per la dichiarazione di fallimento.
Art. 2309 Pubblicazione della nomina dei liquidatori
1. La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.
2. I liquidatori devono altresi' depositare presso lo stesso ufficio le loro firme autografe.
Art. 2310 Rappresentanza della societa' in liquidazione
1. Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della societa', anche in giudizio, spetta ai liquidatori.
Art. 2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto
1. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.
2. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.
3. In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore puo' chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore puo' restare estraneo.
4. Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.
Art. 2312 Cancellazione della societa'
1. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese.
2. Dalla cancellazione della societa' i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.
3. Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
4. Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della societa' dal registro delle imprese.
Capo IV. Della societa' in accomandita semplice
Art. 2313 Nozione
1. Nella societa' in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
2. Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.
Art. 2314 Ragione sociale
1. La societa' agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societa' in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell'art.
2292.
2. L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
Art. 2315 Norme applicabili
1. Alla societa' in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla societa' in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.
Art. 2316 Atto costitutivo
1. L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.
Art. 2317 Mancata registrazione
1. Fino a quando la societa' non e' iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la societa' e i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2297.
2. Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Art. 2318 Soci accomandatari
1. I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della societa' in nome collettivo.
2. L'amministrazione della societa' puo' essere conferita soltanto a soci accomandatari.