Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2256 Uso illegittimo delle cose sociali
1. Il socio non puo' servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della societa'.
Art. 2257 Amministrazione disgiuntiva
1. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della societa' spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
2. Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a piu' soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.
3. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.
Art. 2258 Amministrazione congiuntiva
1. Se l'amministrazione spetta congiuntamente a piu' soci, e' necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
2. Se e' convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente.
3. Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla societa'.
Art. 2259 Revoca della facolta' di amministrare
1. La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.
2. L'amministratore nominato con atto separato e' revocabile secondo le norme sul mandato.
3. La revoca per giusta causa puo' in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
Art. 2260 Diritti e obblighi degli amministratori
1. I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato.
2. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.
Art. 2261 Controllo dei soci
1. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la societa' sono stati compiuti.
2. Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.
Art. 2262 Utili
1. Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto.
Art. 2263 Ripartizione dei guadagni e delle perdite
1. Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non e' determinato dal contratto, esse si presumono eguali.
2. La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non e' determinata dal contratto, e' fissata dal giudice secondo equita'.
3. Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite.
Art. 2264 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo
1. La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite puo' essere rimessa ad un terzo.
2. La determinazione del terzo puo' essere impugnata soltanto nei casi previsti dall'art. 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione.
L'impugnazione non puo' essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito la determinazione del terzo.
Art. 2265 Patto leonino
1. E' nullo il patto con il quale uno o piu' soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
Sezione III. Dei rapporti con i terzi
Art. 2266 Rappresentanza della societa'
1. La societa' acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.
2. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.
3. Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall'art. 1396.
Art. 2267 Responsabilita' per le obbligazioni sociali
1. I creditori della societa' possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della societa' e, salvo patto contrario, gli altri soci.
2. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilita' o l'esclusione della solidarieta' non e' opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.
Art. 2268 Escussione preventiva del patrimonio sociale
1. Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali puo' domandare, anche se la societa' e' in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.
Art. 2269 Responsabilita' del nuovo socio
1. Chi entra a far parte di una societa' gia' costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualita' di socio.
Art. 2270 Creditore particolare del socio
1. Il creditore particolare del socio, finche' dura la societa', puo' far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest'ultimo nella liquidazione.
2. Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio puo' inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore.
La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della societa'.
Art. 2271 Esclusione della compensazione
1. Non e' ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la societa' e il credito che egli ha verso un socio.
Sezione IV. Dello scioglimento della societa'
Art. 2272 Cause di scioglimento
1. La societa' si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo;
3) per la volonta' di tutti i soci;
4) quando viene a mancare la pluralita' dei soci, se nel termine di sei mesi questa non e' ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale.
Art. 2273 Proroga tacita
1. La societa' e' tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.
Art. 2274 Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
1. Avvenuto lo scioglimento della societa', i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.
Art. 2275 Liquidatori
1. Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione e' fatta da uno o piu' liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.
2. I liquidatori possono essere revocati per volonta' di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o piu' soci.
Art. 2276 Obblighi e responsabilita' dei liquidatori
1. Gli obblighi e la responsabilita' dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.