Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2378 Procedimento d'impugnazione
1. L'impugnazione e' proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la societa' ha sede.
2. Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal terzo comma dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non puo' pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto.
3. Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l'impugnante puo' chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della societa' convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato, che deve altresi' contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonche' la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto.
4. Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la societa' dalla sospensione dell'esecuzione della deliberazione; puo' disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza.
5. Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai sensi del quarto comma dell'articolo 2377, devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel sesto comma dell'articolo 2377.
6. I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.
Art. 2379 Nullita' delle deliberazioni
1. Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilita' o illiceita' dell'oggetto la deliberazione puo' essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi e' soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non e' soggetta ne' a iscrizione ne' a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' illecite o impossibili.
2. Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidita' puo' essere rilevata d'ufficio dal giudice.
3. Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d'irregolarita' dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' ed e' idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere preventivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed e' sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio.
4. Si applicano, in quanto compatibili, il settimo e ottavo comma dell'articolo 2377.
Art. 2379-bis Sanatoria della nullita'
1. L'impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non puo' essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell'assemblea.
2. L'invalidita' della deliberazione per mancanza del verbale puo' essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui e' stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione.
Art. 2379-ter Invalidita' delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni
1. Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non puo' essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la deliberazione e' stata anche parzialmente eseguita.
2. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidita' della deliberazione di aumento del capitale non puo' essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento e' stato anche parzialmente eseguito; l'invalidita' della deliberazione di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della deliberazione di emissione delle obbligazioni non puo' essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente eseguita.
3. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi.
Sezione VI-bis. Dell'amministrazione e del controllo
§ 1. Disposizioni generali.
Art. 2380 Sistemi di amministrazione e di controllo
1. Lo statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo della societa' uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o piu' amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.
2. Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.
3. Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.
Art. 2380-bis Amministrazione della societa'
1. La gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale.
2. L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a non soci.
3. Quando affidata a piu' persone, l'amministrazione e' esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.
4. Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'organo competente a nominarli.
Art. 2381 Presidente
1. Salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente, se non designato dall'organo competente a nominarli.
2. Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.
Art. 2381-bis Comitato esecutivo e organi delegati
1. Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puo' delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o a uno o piu' dei suoi componenti. Se lo statuto lo consente, il consiglio di gestione puo' delegare proprie attribuzioni solo a uno o piu' dei suoi componenti.
2. Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalita' di esercizio della delega; puo' sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se' operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa'; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societa'; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
3. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Non possono altresi' essere delegate le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, ai sensi dell'articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano.
4. Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo, con la periodicita' fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate.
Art. 2381-ter Informazione consiliare
1. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.
2. Il presidente provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
3. Ciascun amministratore puo' chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societa'.
4. Nell'assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformita' alle previsioni della legge e dello statuto. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali.
Art. 2382 Cause di ineleggibilita' e di decadenza
1. Non puo' essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi e' stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacita' ad esercitare uffici direttivi.
Art. 2383 Nomina e revoca degli amministratori
1. PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47. la nomina degli amministratori e' preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
2. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
3. Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili ... in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, dall'organo competente a nominarli, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
4. Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonche' a quali tra essi e' attribuita la rappresentanza della societa', precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
5. Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicita' di cui al quarto comma, salvo che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Art. 2384 Poteri di rappresentanza
1. Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina e' generale.
2. Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.
Art. 2384-bis
ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO V, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6
Art. 2385 Cessazione degli amministratori
1. L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si e' ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
2. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione e' stato ricostituito.
3. La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.
Art. 2386
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47
Art. 2387 Requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza
1. Lo statuto puo' subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilita', professionalita' ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.
2. Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita'.
Art. 2388 Validita' delle deliberazioni del consiglio
1. Per la validita' delle deliberazioni del consiglio e' necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti.
Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
2. Le deliberazioni del consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
3. Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.
4. Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dall'organo di controllo e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378
5. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
Art. 2389 Compensi degli amministratori
1. Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente.
2. Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
3. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformita' dello statuto e' stabilita dal consiglio, sentito il parere dell'organo di controllo. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puo' determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Art. 2390 Divieto di concorrenza
1. Gli amministratori non possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o di terzi, ne' essere amministratori , direttori generali o dirigenti con responsabilita' strategiche in societa' concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea.
2. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
Art. 2390-bis Utilizzazione delle informazioni
1. Gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del loro incarico.
2. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato e risponde dei danni.
Art. 2391 Interessi degli amministratori
1. L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e all'organo di controllo di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa', precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.
Se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.
2. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione.
3. Nei casi di inosservanza a quanto disposto ai due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli amministratori e dall'organo di controllo entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
4. L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione.
5. Lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono stabilire condizioni, modalita' e limiti ulteriori in relazione alla partecipazione all'adunanza consiliare per il caso in cui l'amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione.