Codice civile

1. La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale non e' inferiore a 100 milioni di lire o se e' stabilita nell'atto costitutivo.

2. In tal caso si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.

3. Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.

Art. 2489 Controllo individuale del socio

1. Nelle societa' in cui non esiste il collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione.

2. E' nullo ogni patto contrario.

Art. 2490 Libri sociali obbligatori

1. Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la societa' deve tenere:

1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sulle quote, nonche' le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.

2. I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.

3. Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 2, e di ottenerne estratti a proprie spese.

Art. 2491 Bilancio

1. Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza delle disposizioni degli articoli 2423 a 2431.

2. Gli amministratori devono depositare copia del bilancio nella sede sociale, con il conto dei profitti e delle perdite e con la loro relazione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.

3. Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2432.

Art. 2492 Ripartizione degli utili

1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la ripartizione degli utili ai soci e' fatta in proporzione delle rispettive quote di conferimento.

2. Si applicano inoltre le disposizioni dell'art. 2433.

Art. 2493 Pubblicazione del bilancio

1. Il bilancio approvato dall'assemblea deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'art. 2435.

Sezione IV. Delle modificazioni dell'atto costitutivo e dello scioglimento

Art. 2494 Modificazioni dell'atto costitutivo

1. Alle modificazioni dell'atto costitutivo si applicano le disposizioni degli articoli 2436 e 2437.

Art. 2495 Aumento del capitale

1. In caso di aumento del capitale si applicano in ordine alle quote le disposizioni degli articoli 2438, 2439, 2440, 2441, primo comma e 2474, ultimo comma.

Art. 2496 Riduzione del capitale

1. La riduzione del capitale ha luogo nei casi e nei modi prescritti per le societa' per azioni.

2. Il limite minimo del capitale, agli effetti degli articoli 2445 e 2447, e' quello indicato nell'art. 2474.

3. In caso di riduzione del capitale per perdite, i soci conservano i diritti sociali secondo il valore originario delle rispettive quote.

Art. 2497 Scioglimento e liquidazione

Confronta versioni 6

1. Allo scioglimento e alla liquidazione della societa' si applicano le disposizioni degli articoli 2448 a 2457. La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori e' quella richiesta dall'art. 2486 per l'assemblea straordinaria.

2. In caso d'insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote risultano essere appartenute a una sola persona, questa risponde illimitatamente.

Art. 2497-bis Pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata

1. Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2457-bis e ter.

Capo VIII. Della trasformazione e della fusione delle societa'

Sezione I. Della trasformazione delle societa'

Art. 2498 Trasformazione in societa' aventi personalita' giuridica

1. La deliberazione di trasformazione di una societa' in nome collettivo o in accomandita semplice in societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da atto pubblico e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo del tipo di societa' adottato.

2. Essa deve essere accompagnata da una relazione di stima del patrimonio sociale a norma dell'art. 2343 e deve essere iscritta nel registro delle imprese con le forme prescritte per l'atto costitutivo del tipo di societa' adottato.

3. La societa' acquista personalita' giuridica con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese e conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione.

Art. 2499 Responsabilita' dei soci

1. La trasformazione di una societa' non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni sociali anteriori all'iscrizione della deliberazione di trasformazione nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.

2. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata, non hanno negato espressamente la loro adesione nel termine di trenta giorni dalla comunicazione.

Art. 2500 Assegnazione di azioni e quote

1. Nella trasformazione in societa' per azioni o in accomandita per azioni di una societa' di altro tipo ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni proporzionale al valore della sua quota secondo l'ultimo bilancio approvato.

2. Nella trasformazione di una societa' di altro tipo in societa' a responsabilita' limitata l'assegnazione delle quote deve farsi con l'osservanza dell'art. 2474.

Sezione II. Della fusione delle societa'

Art. 2501 Forme di fusione

1. La fusione di piu' societa' puo' eseguirsi mediante la costituzione di una societa' nuova, o mediante l'incorporazione in una societa' di una o piu' altre.

Art. 2502 Deliberazione di fusione

1. La fusione deve essere deliberata da ciascuna delle societa' che vi partecipano.

2. La deliberazione di fusione deve essere depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese, insieme con la situazione patrimoniale della societa' al tempo della deliberazione, a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411.

Art. 2503 Opposizione dei creditori

Confronta versioni 9

1. La fusione puo' essere attuata solo dopo tre mesi dall'iscrizione delle deliberazioni delle societa' che vi partecipano, salvo che consti il consenso dei rispettivi creditori, il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso un istituto di credito.

2. Durante il termine suddetto i creditori delle societa' partecipanti alla fusione possono fare opposizione.

3. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la fusione abbia luogo previa prestazione da parte della societa' di un'idonea garanzia.

Art. 2504 Atto di fusione

1. Se la societa' incorporante o la nuova societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata, la fusione deve essere fatta per atto pubblico.

2. L'atto di fusione deve essere depositato in ogni caso per l'iscrizione, a cura del notaio o degli amministratori, entro trenta giorni, presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo dove e' posta la sede della societa' incorporante o di quella che risulta dalla fusione.

3. L'atto di fusione deve essere altresi' iscritto nel registro delle imprese del luogo dove avevano sede le societa' estinte per effetto della fusione.

4. La societa' incorporante o quella che risulta dalla fusione assume i diritti e gli obblighi delle societa' estinte.

Capo IX. Delle societa' costituite all'estero od operanti all'estero

Art. 2505 Societa' costituite all'estero con sede nel territorio dello Stato