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Codice civile

Testo in vigore al

Art. 2505 Incorporazione di societa' interamente possedute

Confronta versioni 4

1. Alla fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.

2. L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere che la fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonche', quanto alla societa' incorporante, quelle dell'articolo 2501-septies.

3. I soci della societa' incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societa' entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.

Art. 2505-bis Incorporazione di societa' possedute al novanta per cento

Confronta versioni 2

1. Alla fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies, qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa' incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

2. L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societa' incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, e che l'iscrizione o la pubblicazione prevista dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societa' incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societa' incorporata.

3. Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505.

Art. 2505-ter Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese

1. Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall'articolo 2448.

Sezione III. Della scissione delle societa'

Art. 2506 Forme di scissione

Confronta versioni 5

1. Con la scissione una societa' assegna l'intero suo patrimonio a piu' societa', preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola societa', e le relative azioni o quote ai suoi soci.

2. E' consentito un conguaglio in danaro, purche' non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle societa' beneficiarie della scissione, ma azioni della societa' scissa.

3. La societa' scissa puo', con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attivita'.

4. La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.

Art. 2506.1 Scissione mediante scorporo

Confronta versioni 3

1. Con la scissione mediante scorporo una societa' assegna parte del suo patrimonio a una o piu' societa' di nuova costituzione e a se' stessa le relative azioni o quote ..., continuando la propria attivita'.

2. La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.

Art. 2506-bis Progetto di scissione

Confronta versioni 4

1. L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle societa' beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro.

2. Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della societa' scissa, e' ripartito tra le societa' beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societa' e' solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societa' trasferente.

3. Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e' desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa' beneficiarie, nel secondo la societa' scissa e le societa' beneficiarie. La responsabilita' solidale e' limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societa' beneficiaria.

4. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie.
Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico e' posto l'obbligo di acquisto. Il progetto di scissione mediante scorporo non contiene i dati di cui ai numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, ne' altro contenuto incompatibile con l'assegnazione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie alla societa' stessa, anziche' ai suoi soci.

5. Il progetto di scissione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della societa' a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto.

Art. 2506-ter Norme applicabili

Confronta versioni 6

1. L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.

2. La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo menziona, ove prevista, l'elaborazione della relazione di cui all'articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione e' depositata.

3. Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale o quando la scissione avviene mediante scorporo.

4. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.

5. Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.

6. Alla scissione mediante scorporo non si applica il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.

Art. 2506-quater Effetti della scissione

1. La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie; puo' essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis.

2. Qualunque societa' beneficiaria puo' effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla societa' scissa.

3. Ciascuna societa' e' solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della societa' scissa non soddisfatti dalla societa' cui fanno carico.

Capo XI. Delle societa' costituite all'estero

Art. 2507 Rapporti con il diritto comunitario

Confronta versioni 2

1. L'interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo e' effettuata in base ai principi dell'ordinamento delle Comunita' europee.

Art. 2508 Societa' estere con sede secondaria nel territorio dello Stato

Confronta versioni 2

1. Le societa' costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o piu' sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicita' degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri.

2. Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non puo' essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove e' situata la sede principale.

3. Le societa' costituite all'estero sono altresi' soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari condizioni.

4. Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di societa' costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250; devono essere altresi' indicati l'ufficio del registro delle imprese presso la quale e' iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.

Art. 2508-bis Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una societa' soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea

1. L'atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di societa' di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria, con l'indicazione dei relativi poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel registro delle imprese, presso un notaio esercente in Italia con le modalita' disciplinate dagli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, anche con le modalita' in videoconferenza di cui alle disposizioni di attuazione della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019. Gli atti da depositare, ai fini della procedura di cui al periodo precedente, sono contenuti in duplicati informatici o copie informatiche rilasciate dal competente registro delle imprese delle quali e' garantita, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, la provenienza dal medesimo registro e la conformita' ai corrispondenti documenti o informazioni nello stesso iscritti. Il notaio puo' richiedere la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell'identita' dei richiedenti o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacita' di agire e la capacita' dei richiedenti di rappresentare una societa'

2. Ai fini della registrazione delle sedi secondarie di cui al primo comma, sono forniti i seguenti dati:

  1. a) l'indirizzo della sede secondaria;

  2. b) l'attivita' della sede secondaria;

  3. c) il registro di iscrizione della societa';

  4. d) il numero di iscrizione della societa' nel registro di cui al punto c);

  5. e) la denominazione della societa';

  6. f) la forma legale della societa';

  7. g) l'ampiezza dei poteri dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria;

  8. h) gli estremi dell'atto costitutivo e, eventualmente, dello statuto ove presente come documento separato;

  9. i) i dati personali dei legali rappresentanti della societa';

  10. l) i dati personali dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria;

  11. m) l'eventuale stato di liquidazione della societa', i dati personali dei liquidatori e i poteri agli stessi conferiti, nonche' l'eventuale conclusione della procedura di liquidazione;

  12. n) la pendenza di una procedura di insolvenza o di altra procedura di ristrutturazione aziendale connessa a crisi aziendale della societa';

  13. o) la data di chiusura della sede secondaria.

3. Ai medesimi fini di cui al secondo comma, sono altresi' depositati:

  1. a) la nomina, la cessazione o la revoca dei liquidatori;

  2. b) la nomina, la cessazione o la revoca dei legali rappresentanti della societa';

  3. c) la nomina, la cessazione o la revoca dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria;

  4. d) l'ultimo bilancio di esercizio della societa';

  5. e) l'atto costitutivo e lo statuto, ove presente come documento separato, della societa', e le relative modifiche;

  6. f) una dichiarazione resa dai soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

4. La capacita' di agire dei richiedenti e il loro potere di rappresentare la societa' sono verificate, mediante il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, dalle risultanze del registro delle imprese in cui e' iscritta la societa'. Nel caso di indisponibilita' del sistema di interconnessione, e' utilizzato un certificato rilasciato dal competente registro da non oltre sei mesi. Se il potere rappresentativo deriva da una procura e questa non e' acquisibile tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, la procura e' consegnata in originale al notaio.

5. Se la registrazione della sede secondaria non puo' essere completata nel termine di dieci giorni dal momento della presentazione dei documenti e delle informazioni di cui al secondo, terzo e quarto comma, l'ufficio del registro delle imprese comunica ai richiedenti i motivi del ritardo.

6. Gli atti di cui al terzo comma e i documenti di cui al quarto comma redatti in una lingua straniera sono accompagnati dalla traduzione giurata.

7. Gli uffici del registro delle imprese comunicano, tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, ai registri delle imprese di altri Stati membri in cui sono registrate sedi secondarie di societa' di capitali regolate dalla legge italiana, le modifiche ai seguenti elementi:

  1. a) denominazione della societa';

  2. b) sede legale della societa';

  3. c) numero di iscrizione della societa' nel registro;

  4. d) forma legale della societa';

  5. e) legali rappresentanti, con specificazione se in forma congiunta o disgiunta, amministratori, componenti degli organi di controllo o di supervisione;

  6. f) bilanci societari.

8. Ove siano destinatari della comunicazione di cui all'ottavo comma, in qualita' di uffici di registrazione di una sede secondaria di societa' soggette alla legge di un altro Stato membro dell'Unione europea, gli uffici del registro delle imprese rilasciano attestazione di ricezione della comunicazione e provvedono senza ritardo all'iscrizione dei conseguenti aggiornamenti.

9. L'istanza con cui si richiede la registrazione della sede secondaria di una societa' di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea ai sensi del primo comma, e' sottoscritta elettronicamente da un notaio esercente nel territorio dello Stato. Gli adempimenti pubblicitari successivi alla registrazione possono essere assolti mediante firma elettronica qualificata o firma digitale da un amministratore della societa' o dallo stabile preposto.

Art. 2509 Societa' estere di tipo diverso da quelle nazionali

Confronta versioni 3

1. Le societa' costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della societa' per azioni, per cio' che riguarda gli obblighi relativi all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilita' degli amministratori.

Art. 2509-bis Responsabilita' in caso di inosservanza delle formalita'

1. Fino all'adempimento delle formalita' sopra indicate, coloro che agiscono in nome della societa' rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.

Art. 2510 Societa' con prevalenti interessi stranieri

Confronta versioni 2

1. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l'esercizio di determinate attivita' da parte di societa' nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.

Capo XI-bis. Del trasferimento della sede all'estero

Art. 2510-bis Trasferimento della sede all'estero

Confronta versioni 2

1. Il trasferimento all'estero della sede statutaria e' posto in essere mediante trasformazione in conformita' alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale.

Titolo VI. Delle societa' cooperative e delle mutue assicuratrici

Capo I. Delle societa' cooperative

Sezione I. Disposizioni generali. Cooperative a mutualita' prevalente

Fonti e licenze