Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia
Testo vigente
Capo I. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI AL DECRETO LEGISLATIVO n. 5 DEL 2003
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Visto regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, recante approvazione del testo del codice civile;
Visto il regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie;
Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, recante testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;
Vista la legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente delega al Governo per la riforma del diritto societario, ed in particolare l'articolo 1, commi 2 e 5;
Visto il decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, recante definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonche' in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'articolo 12 della legge 3 ottobre 2001, n. 366;
Visto il decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, recante riforma organica delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366;
Visto il decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, recante modifiche ed integrazioni ai citati decreti n. 5 e n. 6 del 2003, nonche' ai decreti legislativi n. 385 del 1993 e n. 58 del 1998;
Ritenuto di dover procedere ad apportare alcune integrazioni e correzioni ai citati decreti;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 28 ottobre 2004;
Acquisiti i pareri delle competenti commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica, a norma dell'articolo 1, comma 4, della citata legge n. 366 del 2001;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 23 dicembre 2004;
Sulla proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle attivita' produttive;
Emana
il seguente decreto legislativo:
Art. 1 Modifiche all'articolo 5 del decreto legislativo n. 5 del 2003
1. All'articolo 5, comma 1, del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, di seguito denominato: «decreto legislativo n. 5 del 2003», dopo la parola: «ovvero» sono inserite le parole: «dalla scadenza».
Art. 2 Modifiche all'articolo 7 del decreto legislativo n. 5 del 2003
1. All'articolo 7 del decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3 sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ove necessario ai fini dell'attuazione del contraddittorio, il giudice relatore assegna un termine non inferiore a dieci e non superiore a venti giorni per repliche»;
b) dopo il comma 3, e' aggiunto il seguente:
«3-bis. Se nel processo sono costituite piu' di due parti, il termine assegnato per le ulteriori repliche non puo' essere inferiore a venti ne' superiore a quaranta giorni; ove siano indicati termini diversi, vale il maggiore fra quelli assegnati. Tale termine decorre dall'ultima delle notificazioni effettuate.».
Art. 3 Modifiche all'articolo 8 del decreto legislativo n. 5 del 2003
1. All'articolo 8 del decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, lettera b), le parole: «da parte del convenuto» sono soppresse;
b) al comma 1, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»;
c) al comma 2, lettera b), le parole: «se ha chiamato» sono sostituite dalle seguenti: «se sono stati chiamati»;
d) al comma 2, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»;
e) al comma 3, lettera b), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»;
f) dopo il comma 5, e' aggiunto il seguente:
«5-bis. Se nel processo sono costituite piu' di due parti, l'istanza di fissazione dell'udienza notificata da una di esse perde efficacia qualora, nel termine assegnato, un'altra parte notifichi una memoria o uno scritto difensivo.».
Art. 4 Modifiche all'articolo 10 del decreto legislativo n. 5 del 2003
1. All'articolo 10 del decreto legislativo n. 5 del 2003, dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente:
«2-bis. La notificazione dell'istanza di fissazione dell'udienza rende pacifici i fatti allegati dalle parti ed in precedenza non specificamente contestati.».
Art. 5 Modifiche all'articolo 17 del decreto legislativo n. 5 del 2003
1. All'articolo 17 del decreto legislativo n. 5 del 2003, dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente:
«2-bis. Nel processo con pluralita' di parti, le comparse e le memorie devono essere notificate a tutte le parti costituite e l'atto notificato deve essere depositato in cancelleria entro dieci giorni dall'ultima notificazione.».
Art. 6 Modifiche all'articolo 38 del decreto legislativo n. 5 del 2003
1. All'articolo 38, comma 2, ultimo periodo, del decreto legislativo n. 5 del 2003, il numero: «4» e' sostituito dal seguente: «2».
Capo II. Modifiche ed integrazioni al codice civile
Art. 7 Modifiche all'articolo 2346 del codice civile
1. All'articolo 2346, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, le parole:
«L'atto costitutivo» sono sostituite dalle seguenti: «Lo statuto».
Art. 8 Modifiche all'articolo 2359 del codice civile
1. All'articolo 2359, terzo comma, ultimo periodo, del codice civile, le parole: «in borsa» sono sostituite dalle seguenti: «in mercati regolamentati».
Art. 9 Modifiche all'articolo 2364 del codice civile
1. All'articolo 2364, secondo comma, secondo periodo, del codice civile, la parola: «e» e' sostituita dalla seguente: «ovvero».
Art. 10 Modifiche all'articolo 2370 del codice civile
1. All'articolo 2370, secondo comma, secondo periodo, del codice civile, dopo le parole: «due giorni» sono inserite le seguenti: «non festivi».
Art. 11 Modifiche all'articolo 2391 del codice civile
1. All'articolo 2391, primo comma, del codice civile sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.».
Art. 12 Introduzione dell'articolo 2391-bis del codice civile
1. Dopo l'articolo 2391 del codice civile e' inserito il seguente: «Articolo 2391-bis (Operazioni con parti correlate). - Gli organi di amministrazione delle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.
I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di societa' controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.».
Art. 13 Modifiche all'articolo 2409-duodecies del codice civile
1. All'articolo 2409-duodecies, decimo comma, del codice civile la lettera c) e' sostituita dalla seguente:
«c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza.».
Art. 14 Modifiche all'articolo 2409-terdecies del codice civile
1. All'articolo 2409-terdecies, primo comma, lettera f-bis), del codice civile le parole: «ai piani strategici» sono sostituite dalle seguenti: «alle operazioni strategiche e ai piani».
Art. 15 Modificazioni all'articolo 2412 del codice civile
1. All'articolo 2412 del codice civile dopo il sesto comma e' aggiunto il seguente:
«Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse all'estero da societa' italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia, da adottare ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta della Commissione nazionale per le societa' e la borsa; in questo caso la negoziazione ad opera di investitori professionali nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullita', avvenire mediante consegna di un prospetto informativo contenente le informazioni stabilite dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa, anche quando la vendita avvenga su richiesta dell'acquirente.».
Art. 16 Modifiche all'articolo 2425-bis del codice civile
1. All'articolo 2425-bis del codice civile dopo il terzo comma e' aggiunto il seguente:
«Le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore sono ripartite in funzione della durata del contratto di locazione.».
Art. 17 Modifiche all'articolo 2426 del codice civile
1. All'articolo 2426, primo comma, n. 8-bis), secondo periodo, del codice civile, dopo le parole: «Le immobilizzazioni» sono inserite le parole: «materiali, immateriali e quelle finanziarie, costituite da partecipazioni, rilevate al costo».
Art. 18 Modifiche all'articolo 2427 del codice civile
1. All'articolo 2427, primo comma, n. 3-bis), del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo la parola: «immobilizzazioni» sono inserite le seguenti: «materiali e»;
b) le parole: «di durata indeterminata» sono soppresse;
c) la parola: «determinabile» e' sostituita dalla seguente: «rilevante»;
d) le parole: «e sugli indicatori di redditivita' di cui sia stata data comunicazione» sono soppresse.