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Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155

Testo in vigore al

Art. 379 Nomina degli organi di controllo

1. All'articolo 2477 del codice civile il secondo e il terzo comma sono sostituiti dai seguenti:
«La nomina dell'organo di controllo o del revisore e' obbligatoria se la societa':
a) e' tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una societa' obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unita'.
L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non e' superato alcuno dei predetti limiti.»

2. All'articolo 2477, quinto comma, del codice civile, dopo le parole «qualsiasi soggetto interessato» sono aggiunte le seguenti: «o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese» e dopo il quinto comma e' aggiunto il seguente: «Si applicano le disposizioni dell'articolo 2409 anche se la societa' e' priva di organo di controllo.».

3. Le societa' a responsabilita' limitata e le societa' cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro la data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2022, stabilita ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, del codice civile. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.

4. All'articolo 92 delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, al primo comma, le parole «capi V e VI» sono sostituite dalle seguenti : «capi V, VI e VII».

Art. 380 Cause di scioglimento delle societa' di capitali

1. All'articolo 2484, primo comma, del codice civile dopo il numero 7) e' aggiunto il seguente: "7-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis.".

2. All'articolo 2487-bis, terzo comma, del codice civile, e' aggiunto, infine, il seguente periodo: "Quando nei confronti della societa' e' stata aperta la procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata, il rendiconto sulla gestione e' consegnato anche, rispettivamente, al curatore o al liquidatore della liquidazione controllata."

Art. 381 Disposizioni in materia di societa' cooperative ed enti mutualistici

1. All'articolo 2545-terdecies, primo comma, del codice civile, il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «Le cooperative che svolgono attivita' commerciale sono soggette anche a liquidazione giudiziale».

2. All'articolo 2545-sexiesdecies, primo comma, del codice civile, il primo periodo e' sostituito dal seguente: «Fuori dai casi di cui all'articolo 2545-septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della societa' cooperativa, l'autorita' di vigilanza puo' revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della societa' a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarita' riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare ... l'accesso a una delle procedure regolatrici previste nel codice della crisi e dell'insolvenza.».

Art. 382 Cause di scioglimento delle societa' di persone

1. All'articolo 2272 del codice civile, al primo comma, dopo il numero 5) e' aggiunto il seguente: "5-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione controllata.".

2. All'articolo 2288 del codice civile, il primo comma e' sostituito dal seguente: "E' escluso di diritto il socio nei confronti del quale e' stata aperta o al quale e' stata estesa la procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata.".

3. All'articolo 2308 del codice civile, il primo comma e' sostituito dal seguente: "La societa' si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'articolo 2272, per provvedimento dell'autorita' governativa nei casi stabiliti dalla legge e per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale."

Art. 383 Finanziamenti dei soci

1. All'articolo 2467, primo comma, del codice civile sono soppresse le parole «e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della societa', deve essere restituito.».

Parte Terza. Garanzie in favore degli acquirenti di immobili da costruire

Art. 385 Modifiche all'articolo 3 del decreto legislativo n. 122 del 2005

1. All'articolo 3 del decreto legislativo 20 giugno 2005, n. 122 sono apportate le seguenti modificazioni:

  1. a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. La fideiussione e' rilasciata da una banca o da un'impresa esercente le assicurazioni; essa deve garantire, nel caso in cui il costruttore incorra in una situazione di crisi di cui al comma 2 o, nel caso di inadempimento all'obbligo assicurativo di cui all'articolo 4, la restituzione delle somme e del valore di ogni altro eventuale corrispettivo effettivamente riscossi e dei relativi interessi legali maturati fino al momento in cui la predetta situazione si e' verificata.»;

  2. b) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. La fideiussione puo' essere escussa:

  3. a) a decorrere dalla data in cui si e' verificata la situazione di crisi di cui al comma 2 a condizione che, per l'ipotesi di cui alla lettera a) del medesimo comma, l'acquirente abbia comunicato al costruttore la propria volonta' di recedere dal contratto e, per le ipotesi di cui alle lettere b), c) e d) del comma 2, il competente organo della procedura concorsuale non abbia comunicato la volonta' di subentrare nel contratto preliminare;

  4. b) a decorrere dalla data dell'attestazione del notaio di non aver ricevuto per la data dell'atto di trasferimento della proprieta' la polizza assicurativa conforme al decreto ministeriale di cui all'articolo 4, quando l'acquirente ha comunicato al costruttore la propria volonta' di recedere dal contratto di cui all'articolo 6.

  5. c) il comma 7 e' sostituito dal seguente: «7. L'efficacia della fideiussione cessa nel momento in cui il fideiussore riceve dal costruttore o da un altro dei contraenti copia dell'atto di trasferimento della proprieta' o di altro diritto reale di godimento sull'immobile o dell'atto definitivo di assegnazione il quale contenga la menzione di cui all'articolo 4, comma 1-quater.»;

  6. d) dopo il comma 7 e' aggiunto il seguente: «7-bis. Con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, da adottarsi entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione, e' determinato il modello standard della fideiussione.».

Art. 386 Modifiche all'articolo 4 del decreto legislativo n. 122 del 2005

1. All'articolo 4 del decreto legislativo 20 giugno 2005, n. 122 sono apportate le seguenti modificazioni:

  1. a) al comma 1, dopo le parole «all'atto del trasferimento della proprieta'» sono inserite le seguenti: «a pena di nullita' del contratto che puo' essere fatta valere solo dall'acquirente,»

  2. b) dopo il comma 1 sono aggiunti i seguenti:
    «1-bis. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro della giustizia e con il Ministro dell'economia e delle finanze, da adottarsi entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione, sono determinati il contenuto e le caratteristiche della polizza di assicurazione e il relativo modello standard.
    1-ter. In caso di inadempimento all'obbligo previsto dal comma 1, l'acquirente che abbia comunicato al costruttore la propria volonta' di recedere dal contratto di cui all'articolo 6 ha diritto di escutere la fideiussione ai sensi dell'articolo 3, comma 3, lettera b).
    1-quater. L'atto di trasferimento deve contenere la menzione degli estremi identificativi della polizza assicurativa e della sua conformita' al decreto previsto dal comma 1-bis.».

Art. 387 Modifiche all'articolo 5 del decreto legislativo n. 122 del 2005

1. All'articolo 5 del decreto legislativo 20 giugno 2005, n. 122, dopo il comma 1-bis, e' aggiunto il seguente: «1-ter. Le modifiche apportate dal decreto legislativo di attuazione dell'articolo 12 della legge 19 ottobre 2017, n. 155 si applicano ai contratti aventi ad oggetto immobili da costruire per i quali il titolo abilitativo edilizio sia stato richiesto o presentato successivamente alla data di entrata in vigore del decreto stesso.».

Art. 388 Modifiche all'articolo 6 del decreto legislativo n. 122 del 2005

1. All'articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 20 giugno 2005, n. 122 sono apportate le seguenti modificazioni:

  1. a) all'alinea, dopo le parole «immobile oggetto del presente decreto», sono aggiunte le seguenti: «devono essere stipulati per atto pubblico o per scrittura privata autenticata»;

  2. b) la lettera g) e' sostituita dalla seguente: «g) gli estremi della fideiussione di cui all'articolo 2 e l'attestazione della sua conformita' al modello contenuto nel decreto di cui all'articolo 3, comma 7-bis;».

Parte Quarta. Disposizioni finali e transitorie

Art. 389 Entrata in vigore

Confronta versioni 2

1. Il presente decreto entra in vigore il 15 luglio 2022, salvo quanto previsto al comma 2.

1-bis. COMMA ABROGATO DAL D.L. 30 APRILE 2022, N. 36.

2. Gli articoli 27, comma 1, 350, 356, 357, 359, 363, 364, 366, 375, 377, 378, 379, 385, 386, 387 e 388 entrano in vigore il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del presente decreto.

3. Le disposizioni di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo 20 giugno 2005, n. 122, come modificati dagli articoli 385 e 386 del presente codice, si applicano anche nelle more dell'adozione dei decreti di cui agli articoli 3, comma 7-bis, e 4, comma 1-bis, del predetto decreto legislativo e il contenuto della fideiussione e della polizza assicurativa e' determinato dalle parti nel rispetto di quanto previsto dalle richiamate disposizioni. Fermo quanto previsto dal periodo precedente, le disposizioni di cui al decreto adottato ai sensi del predetto articolo 4, comma 1-bis, non si applicano agli immobili per i quali il titolo edilizio sia stato rilasciato prima della data di entrata in vigore del medesimo decreto.

Art. 390 Disciplina transitoria

1. I ricorsi per dichiarazione di fallimento e le proposte di concordato fallimentare, i ricorsi per l'omologazione degli accordi di ristrutturazione, per l'apertura del concordato preventivo, per l'accertamento dello stato di insolvenza delle imprese soggette a liquidazione coatta amministrativa e le domande di accesso alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento depositati prima dell'entrata in vigore del presente decreto sono definiti secondo le disposizioni del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, nonche' della legge 27 gennaio 2012, n. 3.

2. Le procedure di fallimento e le altre procedure di cui al comma 1, pendenti alla data di entrata in vigore del presente decreto, nonche' le procedure aperte a seguito della definizione dei ricorsi e delle domande di cui al medesimo comma sono definite secondo le disposizioni del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, nonche' della legge 27 gennaio 2012, n. 3.

3. Quando, in relazione alle procedure di cui ai commi 1 e 2, sono commessi i fatti puniti dalle disposizioni penali del titolo sesto del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, nonche' della sezione terza del capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3, ai medesimi fatti si applicano le predette disposizioni.

Art. 391 Disposizioni finanziarie e finali

1. Per l'attuazione delle disposizioni di cui al presente decreto legislativo si provvede nel limite delle risorse finanziarie, umane e strumentali disponibili a legislazione vigente, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.

2. L'attuazione delle disposizioni di cui all'articolo 27 avviene nei limiti della dotazione organica del personale amministrativo e di magistratura.

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.
Dato a Roma, addi' 12 gennaio 2019
MATTARELLA
Conte, Presidente del Consiglio dei
ministri
Bonafede, Ministro della giustizia
Tria, Ministro dell'economia e
delle finanze
Di Maio, Ministro del lavoro e
delle politiche sociali
Visto, il Guardasigilli: Bonafede

Fonti e licenze