Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2278 Poteri dei liquidatori
1. I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi.
2. Essi rappresentano la societa' anche in giudizio.
Art. 2279 Divieto di nuove operazioni
1. I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni.
2. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi.
Art. 2280 Pagamento dei debiti sociali
1. I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finche' non siano pagati i creditori della societa' o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.
2. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilita' e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.
Art. 2281 Restituzione dei beni conferiti in godimento
1. I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli amministratori.
Art. 2282 Ripartizione dell'attivo
1. Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo e' destinato al rimborso dei conferimenti. L'eventuale eccedenza e' ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni.
2. L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro e' determinato secondo la valutazione che ne e' stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.
Art. 2283 Ripartizione di beni in natura
1. Se e' convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni.
Sezione V. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
Art. 2284 Morte del socio
1. Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la societa', ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.
Art. 2285 Recesso del socio
1. Ogni socio puo' recedere dalla societa' quando questa e' contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
2. Puo' inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.
3. Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.
Art. 2286 Esclusione
1. L'esclusione di un socio puo' avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, nonche' per l'interdizione, l'inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.
2. Il socio che ha conferito nella societa' la propria opera o il godimento di una cosa puo' altresi' essere escluso per la sopravvenuta inidoneita' a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori.
3. Parimenti puo' essere escluso il socio che si e' obbligato con il conferimento a trasferire la proprieta' di una cosa, se questa e' perita prima che la proprieta' sia acquistata alla societa'.
Art. 2287 Procedimento di esclusione
1. L'esclusione e' deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso.
2. Entro questo termine il socio escluso puo' fare opposizione davanti al tribunale, il quale puo' sospendere l'esecuzione.
3. Se la societa' si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi e' pronunciata dal tribunale, su domanda dell'altro.
Art. 2288 Esclusione di diritto
1. E' escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.
2. Parimenti e' escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell'art. 2270.
Art. 2289 Liquidazione della quota del socio uscente
1. Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.
2. La liquidazione della quota e' fatta in base alla situazione patrimoniale della societa' nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
3. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
4. Salvo quanto e' disposto nell'art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.
Art. 2290 Responsabilita' del socio uscente o dei suoi eredi
1. Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.
2. Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non e' opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.
Capo III. Della societa' in nome collettivo
Art. 2291 Nozione
1. Nella societa' in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.
2. Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.
Art. 2292 Ragione sociale
1. La societa' in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o piu' soci con l'indicazione del rapporto sociale.
2. La societa' puo' conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.
Art. 2293 Norme applicabili
1. La societa' in nome collettivo e' regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del capo precedente.
Art. 2294 Incapace
1. La partecipazione di un incapace alla societa' in nome collettivo e' subordinata in ogni caso all'osservanza delle disposizioni degli articoli 320, 397, 424 e 425.
Art. 2295 Atto costitutivo
1. L'atto costitutivo della societa' deve indicare:
1) il cognome e il nome, il nome del padre, il domicilio, la cittadinanza e la razza dei soci;3
2) la ragione sociale;
3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della societa';
4) la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
5) l'oggetto sociale;
6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;
9) la durata della societa'.
Art. 2296 Pubblicazione
1. L'atto costitutivo della societa', con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione e' avvenuta per atto pubblico, deve entro trenta giorni essere depositato per l'iscrizione, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale.
2. Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa', o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.
3. Se la stipulazione e' avvenuta per atto pubblico, e' obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.
Art. 2297 Mancata registrazione
1. Fino a quando la societa' non e' iscritta nel registro delle imprese, i rapporti tra la societa' e i terzi, ferma restando la responsabilita' illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla societa' semplice.
2. Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la societa' abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.
Art. 2298 Rappresentanza della societa'
1. L'amministratore che ha la rappresentanza della societa' puo' compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.
2. COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340.