Sez. 1, Sentenza n. 8645 del 29/08/1998 (Rv. 518509 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - COSTITUZIONE - MODI DI FORMAZIONE DEL CAPITALE - DELLE AZIONI - IN GENERE

In tema di vendita di azioni di una società, qualora il diritto di prelazione riconosciuto ai singoli soci da apposita clausola statutaria riguardi ogni singolo contratto avente ad oggetto le azioni di ciascun socio, non è consentita la vendita in modo congiunto e per un prezzo globale delle azioni appartenenti a più soci, non operando, in tal caso, la regola della cosiddetta "inscindibilità della prelazione". Infatti, detta clausola statutaria, al pari di qualsiasi altra pattuizione riguardante posizioni soggettive individuali dei soci che venga iscritta nello statuto della società, ha efficacia reale, sicché i suoi effetti sono opponibili anche al terzo acquirente, e pertanto il patto "parasociale", col quale alcuni soci si accordino per vendere congiuntamente le azioni di loro proprietà per un prezzo globale, intervenuto successivamente alla stipulazione della clausola di prelazione, non potrebbe legittimare la violazione del diritto di prelazione riconosciuto dalla stessa clausola ai soci che non abbiano aderito a detto patto parasociale.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2479