Sez. 1, Sentenza n. 10970 del 10/12/1996 (Rv. 501161 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - COSTITUZIONE - ATTO COSTITUTIVO E STATUTO - ISCRIZIONE PRESSO L'UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Una volta che una società (nella specie, per azioni) sia stata omologata ed iscritta nel registro delle imprese, non è ammissibile una diversa qualificazione dell'atto costitutivo, che conduca ad attribuire alla società una natura ed un tipo diversi da quelli risultante dalla iscrizione nel predetto registro, né è possibile la conversione (art. 1424 cod. civ.) di una clausola statutaria nulla (nella specie, perché vietante il trasferimento delle azioni a persona diversa dai soci) gli effetti di una clausola di prelazione, in quanto, altrimenti, si vanificherebbe il sistema di pubblicità legale predisposto dal legislatore e si attribuirebbe rilievo, al fine dell'interpretazione del contratto di società, alla comune intenzione dei contraenti, mentre l'atto in questione deve essere più congruamente interpretato sulla base di criteri obiettivi, non essendo ammissibile che il dichiarante - che non può opporre al terzo la volontà non iscritta nel registro - possa pretendere di dare alla propria dichiarazione un significato diverso da quello che essa ha obiettivamente.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1362, Cod. Civ. art. 1372, Cod. Civ. art. 1424, Cod. Civ. art. 2193, Cod. Civ. art. 2479