Sez. 2, Sentenza n. 4143 del 15/03/2012 (Rv. 622029 - 01)

CONTRATTI IN GENERE - INVALIDITÀ - ANNULLABILITÀ DEL CONTRATTO - PER VIZI DEL CONSENSO (DELLA VOLONTÀ) - AZIONE DI ANNULLAMENTO - CONVALIDA DEL CONTRATTO ANNULLABILE

La convalida del negozio annullabile consiste in una sostanziale rinunzia all'azione di annullamento ed é subordinata alla duplice condizione della acquisita certezza della causa di invalidità del negozio e della volontà di non avvalersene. Pertanto, la convalida di un contratto di compravendita, concluso in conflitto di interessi ex art. 1395 cod. civ. dall'amministratore di una società, non é ravvisabile nella mera iscrizione del corrispettivo percepito nel bilancio approvato dall'assemblea, né nella riconferma dell'amministratore nella carica, atti neutri rispetto all'intenzione di convalidare o impugnare l'atto, ove non consti che in assemblea sia stato evidenziato e discusso lo stato conflittuale, in cui versava l'amministratore.

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1395, Cod. Civ. art. 1444, Cod. Civ. art. 2364