Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Sim e presso gestori autorizzati devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico.¹³³

2. Ai fini del comma 1, gli esponenti possiedono requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza, soddisfano criteri di competenza, correttezza e indipendenza di giudizio, dedicano il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico.¹³⁰

3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua:

1. a) requisiti di onorabilita' omogenei per tutti gli esponenti;

2. b) i requisiti di professionalita' e indipendenza, graduati secondo principi di proporzionalita';

3. c) i criteri di competenza, coerenti con la carica da ricoprire e con le caratteristiche del soggetto abilitato, e di adeguata composizione dell'organo;

4. d) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari dell'esponente, alle condotte tenute nei confronti delle autorita' di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita' professionali svolte, nonche' a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza dell'esponente;

5. d-bis) i criteri di indipendenza di giudizio degli esponenti;¹³⁰

6. e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle Sim, graduati secondo principi di proporzionalita' e tenendo conto delle dimensioni dell'intermediario, e i criteri di disponibilita' di tempo allo svolgimento degli incarichi;¹³⁰

7. f) le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata.

4. Ai responsabili delle principali funzioni aziendali dei soggetti abilitati, come individuati dal regolamento di cui al comma 3, si applicano i commi 1, 2 e 3, limitatamente ai requisiti di onorabilita' e ai criteri di competenza e correttezza.¹³⁰

5. I soggetti indicati al comma 1 valutano l'idoneita' dei propri esponenti e responsabili delle principali funzioni aziendali e l'adeguatezza complessiva degli organi di amministrazione e controllo, documentando il processo di analisi e motivando opportunamente l'esito della valutazione. La valutazione e' condotta dall'organo di appartenenza di ciascun esponente e, per i soggetti che non sono componenti di un organo, dall'organo che li ha nominati.
In caso di specifiche e limitate carenze, i medesimi organi possono adottare misure necessarie a colmarle. In ogni altro caso il difetto di idoneita' o la violazione dei limiti al cumulo degli incarichi determina la decadenza dall'ufficio; questa e' pronunciata dai medesimi organi entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto o della violazione sopravvenuti.¹³⁰

5-bis. La valutazione di cui al comma 5 e' condotta:

1. a) con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo:

   1. 1) prima che essi assumano le funzioni, nel caso in cui non sia rinnovata la maggioranza dei componenti dell'organo. A questo fine, l'efficacia della nomina dei nuovi componenti e' sospesa fino alla conclusione della valutazione dell'idoneita'. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2383, secondo comma, del codice civile;

   2. 2) dopo che essi abbiano assunto le funzioni, nel caso di rinnovo della maggioranza dei componenti dell'organo. Fermo restando quanto previsto dal comma 5, in questo caso la nomina e' immediatamente efficace.

2. b) con riferimento ai responsabili delle principali funzioni aziendali e ai soggetti che svolgono funzioni di direzione, prima che tali soggetti siano nominati.¹³⁰

6. La Banca d'Italia, secondo modalita' e tempi da essa stabiliti, anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati: valuta l'idoneita' degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali dei soggetti abilitati di maggiore rilevanza, come individuati dal regolamento di cui al comma 3, e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla base dell'analisi compiuta e delle eventuali misure adottate ai sensi del comma 5. A questo fine,la Banca d'Italia tiene conto anche delle informazioni acquisite sulla base della disciplina in materia di collaborazione tra autorita' o tramite accesso alla banca dati centrale AML/CFT di cui al regolamento (UE) 2024/1620 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024.
In caso di difetto o violazione, pronuncia la decadenza dalla carica.¹³⁰¹³³

6-bis. La Banca d'Italia valuta se i requisiti e i criteri di cui ai commi 2, 3 e 4 continuino a essere soddisfatti qualora sussistano motivi ragionevoli per sospettare che sia in corso o abbia avuto luogo un'operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che sussista un rischio maggiore di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo collegato al soggetto abilitato.^13013362

1. I titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15 possiedono requisiti di onorabilita' e soddisfano criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione della societa' partecipata.

2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua:

1. a) i requisiti di onorabilita';

2. b) i criteri di competenza, graduati in relazione all'influenza sulla gestione della societa' che il titolare della partecipazione puo' esercitare;

3. c) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari del titolare della partecipazione, alle condotte tenute nei confronti delle autorita' di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita' professionali svolte, nonche' a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza del titolare della partecipazione.

3. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'articolo 15, per le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate si fa riferimento alle sole azioni nominative e le disposizioni di cui al comma 2 possono stabilire le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto.

4. Ai fini dei commi 1 e 2 si considerano anche:

1. a) le partecipazioni possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona;

2. b) i casi di cui all'articolo 15, comma 4, lettera b);

3. c) i casi in cui i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto.

5. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 16, qualora non siano soddisfatti i requisiti e i criteri di cui ai commi 1 e 2 non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, lettera a).

6. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

7. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia ... entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.

8. Qualora non siano soddisfatti i requisiti e i criteri di cui ai commi 1 e 2, le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, lettera a), devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia ....⁶²

1. Sono soggette a comunicazione preventiva alla Banca d'Italia:

1. a) l'acquisizione o la cessione a qualsiasi titolo in una Sim o in un gestore autorizzato di partecipazioni che comportano la possibilita' di esercitare il controllo o la possibilita' di esercitare un'influenza notevole sulla societa' o che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute;

2. b) le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera, in aumento o in diminuzione, il 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni comportano l'acquisizione o la perdita del controllo della societa';

3. c) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in una societa' che detiene le partecipazioni indicate alla lettera a):

   1. 1) del controllo;

   2. 2) di una quota dei diritti di voto o del capitale, quando, per effetto dell'acquisizione, e' integrato uno dei casi indicati nel comma 4, lettera b);

4. d) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in assenza di acquisti di partecipazioni, anche per il tramite di un contratto con la Sim o con il gestore autorizzato o di una clausola del suo statuto, del controllo o dell'influenza notevole sulla societa', o di una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute.

2. La Banca d'Italia puo' vietare entro il termine stabilito ai sensi del comma 5, lettera c), l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che non ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'intermediario, valutando la qualita' del potenziale acquirente e la solidita' finanziaria del progetto di acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione del potenziale acquirente ai sensi dell'articolo 14; l'onorabilita', la correttezza, la professionalita' e competenza, ai sensi dell'articolo 13, comma 3, da parte di coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione, e direzione; la solidita' finanziaria del potenziale acquirente; la capacita' dell'intermediario di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che ne regolano l'attivita'; l'idoneita' della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato sospetto che l'acquisizione sia connessa a operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. La Banca d'Italia puo' fissare un termine massimo per l'acquisizione nonche' comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta all'operazione.

3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati, una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, alla CONSOB e alla societa'.
PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 21.

3-bis. I soggetti valutati ai sensi del comma 2 comunicano alla Banca d'Italia gli atti e i fatti idonei a far venire meno o modificare i presupposti e le condizioni sulla base dei quali la valutazione della Banca d'Italia e' stata effettuata.¹⁰⁶

4. Ai fini dell'applicazione del capo II del presente Titolo si considerano anche:

1. a) le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario;

2. b) i casi, individuati dalla Banca d'Italia, che conducono ad una delle situazioni indicate dal comma 1, per effetto dei diritti di voto o delle quote di capitale posseduti attraverso societa', anche non controllate, che a loro volta hanno diritti di voto o quote di capitale nella Sim o nel gestore autorizzato, tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.¹⁰⁶

5. La Banca d'Italia, determina con regolamento:

1. a) i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti ai fini dell'applicazione delle soglie previste al comma 1, ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono computati ai fini dell'applicazione del medesimo comma, nonche' i criteri per l'individuazione dei casi di influenza notevole e di acquisizione involontaria;

2. b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonche' quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto;

3. b-bis) i casi di cui al comma 4, lettera b);

4. c) i presupposti, le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni, nonche' per condurre la valutazione prevista al comma 2.

1. Ai fini dell'applicazione del capo II del presente Titolo, e' soggetta a comunicazione preventiva ai sensi dell'articolo 15 anche l'acquisizione o la detenzione di partecipazioni da parte di piu' soggetti che, in base ad accordi in qualsiasi forma conclusi, ancorche' invalidi o inefficaci, intendono esercitare in modo concertato i relativi diritti, quando tali partecipazioni, cumulativamente considerate, raggiungono o superano le soglie indicate nell'articolo 15 oppure comportano la possibilita' di esercitare il controllo o un'influenza notevole.¹⁰⁶

2. Per le finalita' di cui al comma 1, si applica l'articolo 22-bis, comma 2, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie stabilite dall'articolo 15, comma 1, non possono essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia puo' vietare l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2.

2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, puo' in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', anche derivanti da un contratto o da una clausola statutaria, inerenti a una partecipazione qualificata in una SIM o in un gestore autorizzato, quando vengono meno o si modificano i presupposti e le condizioni previsti dall'articolo 15, comma 2.

3. In caso di inosservanza dei divieti previsti dai commi 1 e 2, si applica l'articolo 14, commi 6 e 7.

4. La Banca d'Italia puo' fissare un termine entro il quale devono essere alienate le partecipazioni eccedenti le soglie stabilite dall'articolo 15, comma 1, quando non siano state effettuate le comunicazioni preventive previste dall'articolo 15, quando, ai sensi dell'articolo 15, comma 2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o sia scaduto il termine massimo per l'acquisizione eventualmente fissato, oppure quando, ai sensi del comma 2, sia disposta la sospensione dei diritti di voto e degli altri diritti che consentono di influire sulla societa'.

4-bis. Non possono essere esercitati i diritti derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale il divieto puo' intervenire, oppure quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2.

1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta, possono richiedere:

1. a) alle SIM e ai gestori autorizzati, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;

2. b) alle societa' ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;

3. c) agli amministratori delle societa' e degli enti titolari di partecipazioni nelle SIM e nei gestori autorizzati, l'indicazione dei soggetti controllanti;

4. d) alle societa' fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in societa' indicate nella lettera c), le generalita' dei fiducianti.