Codice civile
Testo vigente
Art. 2447-novies Rendiconto finale
1. Quando si realizza ovvero e' divenuto impossibile l'affare cui e' stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
2. Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla societa' entro novanta giorni dal deposito di cui al comma precedente. In tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle societa' di cui al capo VIII del presente titolo, in quanto compatibili.
3. Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'articolo 2447-quinquies.
4. La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato puo' prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della societa' si applicano le disposizioni del presente articolo.
Art. 2447-decies Finanziamento destinato ad uno specifico affare
1. Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell'articolo 2447-bis puo' prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.
2. Il contratto deve contenere:
a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalita' ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi;
b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della societa';
c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione;
d) le specifiche garanzie che la societa' offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell'operazione;
e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, puo' effettuare sull'esecuzione dell'operazione;
f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalita' per determinarli;
g) le eventuali garanzie che la societa' presta per il rimborso di parte del finanziamento;
h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla piu' e' dovuto al finanziatore.
3. I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della societa', e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione:
a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese;
b) che la societa' adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della societa'.
4. Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, salva l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo comma, lettera g).
5. I creditori della societa', sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti.
6. Se il fallimento della societa' impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto.
7. Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non puo' essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione.
8. La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni.
Sezione XII
Art. 2448 Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese
1. Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.
2. Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilita' di averne conoscenza.
Sezione XIII. Delle societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
Art. 2449 Societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
1. Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una societa' per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto puo' ad essi conferire la facolta' di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.
2. Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del primo comma possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati. Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
3. I sindaci, ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.
4. Alle societa' che fanno ricorso al capitale di rischio si applicano le disposizioni del sesto comma dell'articolo 2346. Il consiglio di amministrazione puo' altresi' proporre all'assemblea, che delibera con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria, che i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello Stato o degli enti pubblici siano rappresentati da una particolare categoria di azioni. A tal fine e' in ogni caso necessario il consenso dello Stato o dell'ente pubblico a favore del quale i diritti amministrativi sono previsti.
Art. 2450
ARTICOLO ABROGATO DAL D.L. 15 FEBBRAIO 2007, N. 10, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 6 APRILE 2007, N. 46
Sezione XIV. Delle societa' di interesse nazionale
Art. 2450-bis
ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO V, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6
Art. 2451 Norme applicabili
1. Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle societa' per azioni d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali societa' una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilita' delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.
Capo VI. Della societa' in accomandita per azioni
Art. 2452 Responsabilita' e partecipazioni
1. Nella societa' in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.
Art. 2453 Denominazione sociale
1. La denominazione della societa' e' costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societa' in accomandita per azioni.
Art. 2454 Norme applicabili
1. Alla societa' in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla societa' per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti.
Art. 2455 Soci accomandatari
1. L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.
2. I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della societa' per azioni.
Art. 2456 Revoca degli amministratori
1. La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della societa' per azioni.
2. Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
Art. 2457 Sostituzione degli amministratori
1. L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralita' di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
2. Il nuovo amministratore assume la qualita' di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.
Art. 2457-bis
ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340141
Art. 2457-ter
ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO VI, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6
Art. 2458 Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori
1. In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la societa' si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si e' provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.
2. Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.
Art. 2459 Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilita'
1. I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l'esercizio dell'azione di responsabilita'.
Art. 2460 Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della societa' per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.
Art. 2461 Responsabilita' degli accomandatari verso i terzi
1. La responsabilita' dei soci accomandatari verso i terzi e' regolata dall'articolo 2304.
2. Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della societa' sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio.
Capo VII. Della societa' a responsabilita' limitata
Sezione I. Disposizioni generali
Art. 2462 Responsabilita'
1. Nella societa' a responsabilita' limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
2. In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione e' appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2470.
Art. 2463 Costituzione
1. La societa' puo' essere costituita con contratto o con atto unilaterale.
2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di societa' a responsabilita' limitata, e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della societa', indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della societa'.
3. Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.
4. L'ammontare del capitale puo' essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui e' affidata l'amministrazione.
5. La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La riserva cosi' formata puo' essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.250