Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2409-sexies
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39
Art. 2409-septies Scambio di informazioni
1. Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
§ 3. Del sistema con consiglio di sorveglianza
Art. 2409-octies
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47
Art. 2409-novies Consiglio di gestione
1. Il consiglio di gestione e' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
2. Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non puo' superare quella del consiglio di sorveglianza.
3. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Art. 2409-decies Azione sociale di responsabilita'
1. L'azione sociale di responsabilita' puo' anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione e' assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui e' proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
2. Il consiglio di sorveglianza puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigerla, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.
3. La rinuncia all'azione da parte della societa' o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.
Art. 2409-undecies
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47
Art. 2409-duodecies Consiglio di sorveglianza
1. Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
2. Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
3. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito.
4. Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.
5. I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
6. Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza.
7. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
8. Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea.
9. Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
10. L'articolo 2396-septies, lettere b) e c), non si applica ai componenti del consiglio di sorveglianza.
11. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) i componenti del consiglio di gestione;
b) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettono l'indipendenza.
12. Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
13. La nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura del consiglio di gestione, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
14. Al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai componenti del consiglio di sorveglianza presso altre societa'.
Art. 2409-duodecies.1 Retribuzione
1. La retribuzione annuale dei componenti del consiglio di sorveglianza, se non e' stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Art. 2409-terdecies Competenza del consiglio di sorveglianza
1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;
c) LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47;
d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
e) LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47;
f) LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47
f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della societa' predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo per gli atti compiuti.
2. Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.
3. I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica.
4. I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.
5. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.
Art. 2409-terdecies.1 Validita' delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza
1. Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza e' necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
2. Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
3. Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.
4. Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate dai componenti assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
5. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
Art. 2409-quaterdecies Delibera di approvazione del bilancio di esercizio
1. Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai soci ai sensi degli articoli 2377 e 2379.
Art. 2409-quinquiesdecies Revisione legale dei conti
1. Il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
§ 4. Del sistema con comitato per il controllo sulla gestione»
Art. 2409-sexiesdecies
ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47
Art. 2409-septiesdecies Consiglio di amministrazione
1. La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dall'articolo 2396-septies, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati.
2. Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa'.
Art. 2409-septiesdecies.1 Sostituzione degli amministratori
1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata anche dal comitato per il controllo sulla gestione, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
2. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.
3. Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
4. Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
5. Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio e' convocata, su istanza di ciascun socio, dal tribunale, che provvede con decreto nel quale designa la persona che deve presiederla.
Art. 2409-septiesdecies.2 Compensi dei componenti del comitato esecutivo
1. I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del comitato per il controllo sulla gestione, o dall'assemblea.
Art. 2409-octiesdecies Comitato per il controllo sulla gestione
1. Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre.
2. Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate.
3. Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.
4. In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.
5. Il comitato per il controllo sulla gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente.
6. Fermo quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il comitato per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
7. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
8. Qualora le irregolarita' di cui all'articolo 2396-quater attengano a materie di competenza consiliare, il comitato per il controllo sulla gestione puo' richiedere l'adozione dei provvedimenti previsti dal settimo comma del medesimo articolo solo ove la maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario alla determinazione consiliare.
Art. 2409-noviesdecies Revisione legale dei conti
1. La revisione legale dei conti e' svolta ai sensi dell'articolo 2396-novies.
Sezione VII. Delle obbligazioni
Art. 2410 Emissione
1. Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni e' deliberata dagli amministratori.
2. In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed e' depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436.
Art. 2411 Diritti degli obbligazionisti
1. Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi puo' essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della societa'.
2. I tempi e l'entita' del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della societa'.
3. La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entita' del rimborso del capitale all'andamento economico della societa'.
Art. 2412 Limiti all'emissione
1. La societa' puo' emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
2. Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.
3. Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
4. Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla societa' per obbligazioni emesse da altre societa', anche estere.
5. I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.
6. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.
7. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.
8. COMMA ABROGATO DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262.