Sez. 1, Sentenza n. 10279 del 21/11/1996 (Rv. 500700 - 01)

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - ASSEMBLEA DEI SOCI - DELIBERAZIONI - INVALIDE - IN GENERE

In tema di delibere assembleari delle società di capitali, la legittimazione ad impugnare le deliberazioni che non siano prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo spetta oltre che dagli amministratori e dai sindaci, anche dai soci assenti e dissenzienti, intendendosi per dissenzienti i soci che abbiano negato, in qualsiasi forma manifestata in assemblea, il proprio contributo all'approvazione della delibera, attraverso il voto contrario o l'astensione, senza che rilevi la motivazione di tali comportamenti - che può indifferentemente consistere in una diversa valutazione dell'atto rispetto alla maggioranza ovvero in una contestazione di vizi della procedura -, in quanto l'art. 2377 cod. civ. non dà rilievo intrinseco ai motivi del dissenso, ma esclusivamente alla sua manifestazione (nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito che ha ritenuto non legittimati all'impugnazione i soci di una cooperativa che avevano dedotto in sede giudiziaria la violazione della regola statutaria sulla segretezza del voto nelle elezioni per le cariche sociali, senza aver espresso, attraverso una qualsiasi dichiarazione nel verbale assembleare, il rifiuto a concorrere all'approvazione della delibera impugnata).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 2375, Cod. Civ. art. 2377, Cod. Civ. art. 2516