Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2477 Mancato pagamento delle quote
1. Se il socio non esegue il pagamento della quota nel termine prescritto, gli amministratori possono diffidare il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
2. Decorso inutilmente questo termine, gli amministratori possono vendere, a rischio e per conto del socio moroso, la sua quota per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. I soci hanno diritto di preferenza nell'acquisto. In mancanza di offerte per l'acquisto, la quota e' venduta all'incanto.
3. Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono escludere il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
4. Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il diritto di voto.
Art. 2478 Prestazioni accessorie
1. L'atto costitutivo puo' prevedere l'obbligo dei soci al compimento di prestazioni accessorie. Si applicano in tal caso le disposizioni del primo e del terzo comma dell'art. 2345.
2. Le quote a cui e' connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette sono trasferibili soltanto con il consenso degli amministratori.
Art. 2479 Trasferimento della quota
1. Le quote sono trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
2. Il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
3. L'iscrizione del trasferimento puo' aver luogo su richiesta dell'alienante o dell'acquirente verso esibizione del titolo da cui risulta il trasferimento, ovvero mediante dichiarazione nel libro dei soci sottoscritta dall'alienante e dall'acquirente e controfirmata da un amministratore.
Art. 2480 Espropriazione della quota
1. La quota puo' formare oggetto di espropriazione.
2. L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota deve essere notificata alla societa' a cura del creditore.
3. Se la quota non e' liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la societa' non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita e' priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la societa' presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
4. Le disposizioni del comma precedente si applicano anche nel caso di fallimento di un socio.
Art. 2481 Responsabilita' dell'alienante per i versamenti ancora dovuti
1. Nel caso di cessione della quota l'alienante e' obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dal trasferimento, per i versamenti ancora dovuti.
2. Il pagamento non puo' essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso e' rimasta infruttuosa.
Art. 2482 Divisibilita' della quota
1. Salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo, le quote sono divisibili nel caso di successione a causa di morte o di alienazione, purche' siano osservate le disposizioni del secondo e terzo comma dell'art. 2474.
2. Se una quota sociale diventa proprieta' comune di piu' persone, si applica l'art. 2347.
Art. 2483 Acquisto o pegno di quote da parte della societa'
1. In nessun caso la societa' puo' acquistare o ricevere in pegno le proprie quote.
Sezione III. Degli organi sociali e dell'amministrazione
Art. 2484 Convocazione dell'assemblea
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
2. Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Art. 2485 Diritto di voto
1. Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell'assemblea. Se la quota e' multipla di lire mille, il socio ha diritto a un voto per ogni mille lire.
Art. 2486 Deliberazioni dell'assemblea
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea ordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, e l'assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.
2. Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli articoli 2363, 2364, 2365, 2367, 2371, 2372, 2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.
3. Alla societa' a responsabilita' limitata non e' consentita l'emissione di obbligazioni.
Art. 2487 Amministrazione
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione della societa' deve essere affidata a uno o piu' soci.
2. Si applicano all'amministrazione della societa' gli articoli 2381, 2382, 2383, primo, terzo, quarto, quinto, sesto e settimo comma, 2384, 2384-bis, 2385, 2386, 2388, 2389, 2390, 2391,2392, 2393, 2394, 2395, 2396 e 2434.
Art. 2488 Collegio sindacale
1. La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale non e' inferiore a 100 milioni di lire o se e' stabilita nell'atto costitutivo.
2. In tal caso si applicano le disposizioni degli articoli 2397 e seguenti.
3. Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.
Art. 2489 Controllo individuale del socio
1. Nelle societa' in cui non esiste il collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione.
2. E' nullo ogni patto contrario.
Art. 2490 Libri sociali obbligatori
1. Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'art. 2214, la societa' deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sulle quote, nonche' le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.
2. I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.
Art. 2491 Bilancio
1. Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza delle disposizioni degli articoli 2423 a 2431.
2. Gli amministratori devono depositare copia del bilancio nella sede sociale, con il conto dei profitti e delle perdite e con la loro relazione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.
3. Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2432.
Art. 2492 Ripartizione degli utili
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la ripartizione degli utili ai soci e' fatta in proporzione delle rispettive quote di conferimento.
2. Si applicano inoltre le disposizioni dell'art. 2433.
Art. 2493 Pubblicazione del bilancio
1. Il bilancio approvato dall'assemblea deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese a norma dell'art. 2435.
Sezione IV. Delle modificazioni dell'atto costitutivo e dello scioglimento
Art. 2494 Modificazioni dell'atto costitutivo
1. Alle modificazioni dell'atto costitutivo si applicano le disposizioni degli articoli 2436 e 2437.
Art. 2495 Aumento del capitale
1. In caso di aumento del capitale si applicano in ordine alle quote le disposizioni degli articoli 2438, 2439, 2440, 2441, primo comma e 2474, ultimo comma.
Art. 2496 Riduzione del capitale
1. La riduzione del capitale ha luogo nei casi e nei modi prescritti per le societa' per azioni.
2. Il limite minimo del capitale, agli effetti degli articoli 2445 e 2447, e' quello indicato nell'art. 2474.
3. In caso di riduzione del capitale per perdite, i soci conservano i diritti sociali secondo il valore originario delle rispettive quote.
Art. 2497 Scioglimento e liquidazione
1. Allo scioglimento e alla liquidazione della societa' si applicano le disposizioni degli articoli 2448 a 2457. La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori e' quella richiesta dall'art. 2486 per l'assemblea straordinaria.
2. In caso d'insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote risultano essere appartenute a una sola persona, questa risponde illimitatamente.