Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2506-ter Norme applicabili
1. L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
2. La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa.
3. Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi prevista non e' richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
4. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Art. 2506-quater Effetti della scissione
1. La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie; puo' essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis.
2. Qualunque societa' beneficiaria puo' effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla societa' scissa.
3. Ciascuna societa' e' solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della societa' scissa non soddisfatti dalla societa' cui fanno carico.
Capo XI. Delle societa' costituite all'estero
Art. 2507 Rapporti con il diritto comunitario
1. L'interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo e' effettuata in base ai principi dell'ordinamento delle Comunita' europee.
Art. 2508 Societa' estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
1. Le societa' costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o piu' sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicita' degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri.
2. Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non puo' essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove e' situata la sede principale.
3. Le societa' costituite all'estero sono altresi' soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari condizioni.
4. Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di societa' costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250; devono essere altresi' indicati l'ufficio del registro delle imprese presso la quale e' iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.
Art. 2509 Societa' estere di tipo diverso da quelle nazionali
1. Le societa' costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della societa' per azioni, per cio' che riguarda gli obblighi relativi all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilita' degli amministratori.
Art. 2509-bis Responsabilita' in caso di inosservanza delle formalita'
1. Fino all'adempimento delle formalita' sopra indicate, coloro che agiscono in nome della societa' rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
Art. 2510 Societa' con prevalenti interessi stranieri
1. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l'esercizio di determinate attivita' da parte di societa' nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.
Titolo VI. Delle societa' cooperative e delle mutue assicuratrici
Capo I. Delle societa' cooperative
Sezione I. Disposizioni generali. Cooperative a mutualita' prevalente
Art. 2511 Societa' cooperative
1. Le cooperative sono societa' a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l'albo delle societa' cooperative di cui all'articolo 2512, secondo comma, e all'articolo 223- sexiesdecies delle disposizioni per l'attuazione del presente codice.
Art. 2512 Cooperativa a mutualita' prevalente
1. Sono societa' cooperative a mutualita' prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attivita' prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivita', delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivita', degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
2. Le societa' cooperative a mutualita' prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.
Art. 2513 Criteri per la definizione della prevalenza
1. Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425, primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei soci e' superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B9 computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico;
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci e' rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B6.
2. Quando si realizzano contestualmente piu' tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza e' documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.
3. Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantita' o il valore dei prodotti conferiti dai soci e' superiore al cinquanta per cento della quantita' o del valore totale dei prodotti.
Art. 2514 Requisiti delle cooperative a mutualita' prevalente
1. Le cooperative a mutualita' prevalente devono prevedere nei propri statuti:
a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della societa', dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
2. Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.
Art. 2515 Denominazione sociale
1. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' cooperativa.
2. L'indicazione di cooperativa non puo' essere usata da societa' che non hanno scopo mutualistico.
3. COMMA ABROGATO DALLA L. 23 LUGLIO 2009, N. 99.
Art. 2516 Rapporti con i soci
1. Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parita' di trattamento.
Art. 2517 Enti mutualistici
1. Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle societa'.
Art. 2518 Responsabilita' per le obbligazioni sociali
1. Nelle societa' cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
Art. 2519 Norme applicabili
1. Alle societa' cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla societa' per azioni.
2. L'atto costitutivo puo' prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla societa' a responsabilita' limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.
Art. 2520 Leggi speciali
1. Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.
2. La legge puo' prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.
Sezione II. Della costituzione
Art. 2521 Atto costitutivo
1. La societa' deve costituirsi per atto pubblico.
2. L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attivita' mutualistica e puo' prevedere che la societa' svolga la propria attivita' anche con terzi.
3. L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove e' posta la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale e' ripartito in azioni, il loro valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci;
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle societa'.
4. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo.
5. I rapporti tra la societa' e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attivita' mutualistica tra la societa' e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
Art. 2522 Numero dei soci
1. Per costituire una societa' cooperativa e' necessario che i soci siano almeno nove.
2. Puo' essere costituita una societa' cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la societa' adotta le norme della societa' a responsabilita' limitata ; nel caso di attivita' agricola possono essere soci anche le societa' semplici.
3. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la societa' si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
4. La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.
Art. 2523 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'
1. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo 2330.
2. Gli effetti dell'iscrizione e della nullita' sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
Art. 2524 Variabilita' del capitale
1. Il capitale sociale non e' determinato in un ammontare prestabilito.
2. Nelle societa' cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto costitutivo.
3. La societa' puo' deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.
4. L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione puo' essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.