Modificazioni alle norme del codice civile sulle societa' per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita' limitata, in attuazione della direttiva 9 marzo 1968, n. 151, del Consiglio dei Ministri delle Comunita' europee

1. L'art. 2383 del codice civile e' sostituito dal seguente:
Art. 2383. - Nomina e revoca degli amministratori
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea; fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2458 e 2459.
La nomina degli amministratori non puo' essere fatta per un periodo superiore a tre anni.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, e sono revocabili dalla assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nello atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Entro quindici giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza. Nello stesso termine gli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' devono depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe.
Dell'avvenuta iscrizione prevista dal comma precedente deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
La pubblicita' prevista dai due commi precedenti deve indicare se gli amministratori cui e' attribuita la rappresentanza della societa' hanno il potere di agire da soli o se debbono agire congiuntamente.
Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicita' di cui al quarto e quinto comma, salvo che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.

1. L'art. 2384 del codice civile e' sostituito dal seguente:
Art. 2384. - Poteri di rappresentanza
Gli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo.
Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.

1. Dopo l'art. 2384 del codice civile e' aggiunto il seguente:
Art. 2384-bis. - Atti che eccedono i limiti dell'oggetto sociale
L'estraneita' all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della societa' non puo' essere opposta ai terzi in buona fede.

1. L'art. 2385, ultimo comma, del codice civile e' sostituito dal seguente:
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro quindici giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.

1. L'ultimo comma dell'art. 2400 del codice civile e' modificato come segue:
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di quindici giorni e pubblicate nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.

1. L'art. 2435 del codice civile e' sostituito dal seguente:
Art. 2435. - Pubblicazione del bilancio
Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, con il conto dei profitti e delle perdite, corredata dalle relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea deve essere a cura degli amministratori depositata presso l'ufficio del registro delle imprese.
Il bilancio ed il conto dei profitti e delle perdite debbono essere altresi' pubblicati nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.

1. L'art. 2436 del codice civile e' sostituito dal seguente:
Art. 2436. - Deposito iscrizione e pubblicazione delle modificazioni
Le deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo devono essere depositate ed iscritte a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 e pubblicate nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
Dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto deve essere depositato nel registro delle imprese e pubblicato nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata il testo integrale dello atto modificato nella sua redazione aggiornata.

1. All'art. 2449 del codice civile sono aggiunti i seguenti commi:

2. Nel caso previsto dal n. 5 dell'art. 2448, la deliberazione dell'assemblea che decide lo scioglimento della societa' deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'art. 2411, primo, secondo e terzo comma, e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.
Nei casi previsti dai numeri 1, 2, 4 e 6 dell'art. 2448 deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata la deliberazione del consiglio di amministrazione che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento.
Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448 deve essere iscritto e pubblicato a norma del comma precedente il decreto del presidente del tribunale che, su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci accerti l'impossibilita' di funzionamento o la continuata inattivita' dell'assemblea.
Nel caso previsto dall'art. 2448, secondo comma, il provvedimento dell'autorita' governativa e la sentenza dichiarativa di fallimento devono, a cura degli amministratori, entro quindici giorni dalla comunicazione del provvedimento o dalla pubblicazione della sentenza, essere depositati in copia autentica per la iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese e pubblicati nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.

1. Dopo l'art. 2450 del codice civile e' aggiunto il seguente:
Art. 2450-bis. - Pubblicazione della nomina dei liquidatori
La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente del tribunale che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per la iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.
I liquidatori devono altresi' depositare, presso lo stesso ufficio, le loro firme autografe.
I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata della deliberazione dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al primo comma.

1. L'art. 2452 del codice civile e' sostituito dal seguente:
Art. 2452. - Poteri, obblighi e responsabilita' dei liquidatori
Oltre che agli obblighi di cui all'articolo 2450-bis i liquidatori sono soggetti alle disposizioni degli articoli 2276, 2277, 2279, 2280, primo comma, e 2310.
I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma dell'art. 2278, salvo che l'assemblea con le maggioranze stabilite per l'assemblea straordinaria non abbia disposto diversamente.
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni.
Le disposizioni dell'art. 2450-bis, primo e terzo comma, relative alla pubblicita' della nomina dei liquidatori si applicano anche alla deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondo comma.

1. L'art. 2456 primo comma del codice civile e' sostituito dal seguente:
Art. 2456. - Cancellazione della societa'
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese, e la pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita' limitata.