Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2323 Cause di scioglimento
1. La societa' si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreche' nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che e' venuto meno.
2. Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.
Art. 2324 Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
1. Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della societa' possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.
Capo V. Societa' per azioni
Sezione I. Disposizioni generali
Art. 2325 Responsabilita'
1. Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
2. In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2362.
Art. 2325-bis Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
1. Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
2. Le norme di questo capo si applicano alle societa' emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.
Art. 2326 Denominazione sociale
1. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni.
Art. 2327 Ammontare minimo del capitale
1. La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro.
Art. 2328 Atto costitutivo
1. La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale.
2. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';
10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale e' demandato il controllo contabile;
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa';
13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.
3. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.
Art. 2329 Condizioni per la costituzione
1. Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario:
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343 relative ai conferimenti;
3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto.
Art. 2330 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'
1. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329.
2. Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa'.
3. L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo.
L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro.
4. Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.
Art. 2330-bis
ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340141
Art. 2331 Effetti dell'iscrizione
1. Con l'iscrizione nel registro la societa' acquista la personalita' giuridica.
2. Per le operazioni compiute in nome della societa' prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresi' solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
3. Qualora successivamente all'iscrizione la societa' abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, e' responsabile anche la societa' ed essa e' tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
4. Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.
5. Prima dell'iscrizione nel registro e' vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una sollecitazione all'investimento.
Art. 2332 Nullita' della societa'
1. Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullita' della societa' puo' essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;
2) illiceita' dell'oggetto sociale;
3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.
2. La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
3. I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
4. La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.
5. La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e' stata eliminata e di tale eliminazione e' stata data pubblicita' con iscrizione nel registro delle imprese.
6. Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita' deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.
Sezione II. Della costituzione per pubblica sottoscrizione
Art. 2333 Programma e sottoscrizione delle azioni
1. La societa' puo' essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.
2. Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.
3. Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.
Art. 2334 Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori
1. Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trenta giorni per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell'articolo 2342.
2. Decorso inutilmente questo termine, e' in facolta' dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facolta', non puo' procedersi alla costituzione della societa' prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte.
3. Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal primo comma del presente articolo, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.
Art. 2335 Assemblea dei sottoscrittori
1. L'assemblea dei sottoscrittori:
1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della societa';
2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto;
3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori;
4) nomina gli amministratori, i membri del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto cui e' demandato il controllo contabile.
2. L'assemblea e' validamente costituita con la presenza della meta' dei sottoscrittori.
3. Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validita' delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
4. Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma e' necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
Art. 2336 Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo
1. Eseguito quanto e' prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330.
Sezione III. Dei promotori e dei soci fondatori
Art. 2337 Promotori
1. Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'articolo 2333.
Art. 2338 Obbligazioni dei promotori
1. I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la societa'.
2. La societa' e' tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della societa' o siano state approvate dall'assemblea.
3. Se per qualsiasi ragione la societa' non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.
Art. 2339 Responsabilita' dei promotori
1. I promotori sono solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi:
1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della societa';
2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformita' della relazione giurata indicata nell'articolo 2343;
3) per la veridicita' delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della societa'.
2. Sono del pari solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.
Art. 2340 Limiti dei benefici riservati ai promotori
1. I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualita' di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.
2. Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.
Art. 2341 Soci fondatori
1. La disposizione del primo comma dell'articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo.