Codice civile
Testo in vigore al
Art. 2347 Indivisibilita' delle azioni
1. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprieta' di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
2. Se il rappresentante comune non e' stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla societa' a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
3. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.
Art. 2348 Categorie di azioni
1. Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
2. Si possono tuttavia creare categorie di azioni fornite di diritti diversi con l'atto costitutivo o con successive modificazioni di questo.
Art. 2349 Azioni a favore dei prestatori di lavoro
1. In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla societa', possono essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti.
2. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
Art. 2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione
1. Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni a norma degli articoli precedenti.
Art. 2351 Diritto di voto
1. Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
2. L'atto costitutivo puo' tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della societa' abbiano diritto di voto soltanto nelle deliberazioni previste nell'art. 2365. Le azioni con voto limitato non possono superare la meta' del capitale sociale.
3. Non possono emettersi azioni a voto plurimo.
Art. 2352 Pegno e usufrutto di azioni
1. Nel caso di pegno o di usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
2. Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo a mezzo di un agente di cambio o di un istituto di credito.
3. Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio puo' vendere le azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto.
4. Se l'usufrutto spetta a piu' persone, si applica il secondo comma dell'art. 2347.
Art. 2353 Azioni di godimento
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento alle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e, in caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.
Art. 2354 Contenuto delle azioni
1. Le azioni devono indicare:
1) la denominazione, la sede e la durata della societa';
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, e l'ufficio del registro delle imprese dove la societa' e' iscritta;
3) il loro valore nominale e l'ammontare del capitale sociale;
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad esse inerenti.
2. Le azioni devono essere sottoscritte da uno degli amministratori.
E' valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma, purche' l'originale sia depositato presso l'ufficio del registro delle imprese ove e' iscritta la societa'.
3. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi.
Art. 2355 Azioni nominative e al portatore
1. Le azioni possono essere nominative o al portatore, a scelta dell'azionista, se l'atto costitutivo non stabilisce che devono essere nominative.
2. Le azioni non possono essere al portatore, finche' non siano interamente liberate.
3. L'atto costitutivo puo' sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni nominative.
Art. 2356 Responsabilita' in caso di trasferimento di azioni non liberate
1. Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati solidalmente con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dal trasferimento.
2. Il pagamento non puo' essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.
Art. 2357 Acquisto delle proprie azioni
1. La societa' non puo' acquistare azioni proprie, se l'acquisto non e' autorizzato dall'assemblea dei soci, non e' fatto con somme prelevate da utili netti regolarmente accertati e le azioni non sono interamente liberate.
2. Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate, e il diritto di voto inerente alle medesime e' sospeso finche' esse restano in proprieta' della societa'.
3. Le limitazioni disposte nel primo comma di questo articolo non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avviene in virtu' di una deliberazione dell'assemblea che dispone una riduzione del capitale sociale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento delle azioni.
Art. 2358 Anticipazioni sulle proprie azioni
1. La societa' non puo' fare anticipazioni sulle proprie azioni, ne' prestiti a terzi per acquistarle.
Art. 2359 Societa' controllate e societa' collegate
1. Sono considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa', in virtu' delle azioni o quote possedute, dispone della maggioranza richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
2) le societa' che sono sotto l'influenza dominante di un'altra societa' in virtu' delle azioni o quote da questa possedute o di particolari vincoli contrattuali con essa;
3) le societa' controllate da un'altra societa' mediante le azioni o quote possedute da societa' controllate da questa. Sono considerate collegate le societa' nelle quali si partecipa in misura superiore al decimo del loro capitale, ovvero in misura superiore al ventesimo se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa.
Art. 2359-bis Acquisto di azioni da parte di societa' controllate
1. La societa' controllata non puo' acquistare ne' sottoscrivere azioni o quote della societa' controllante se non con somme prelevate dalle riserve, esclusa la riserva legale. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
2. La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
3. Le azioni o quote acquistate, sottoscritte o possedute in violazione del primo comma devono essere alienate entro sei mesi dall'approvazione del bilancio dal quale risultano. Qualora cio' non sia avvenuto, il tribunale, su richiesta del collegio sindacale, ordina la vendita delle azioni o quote a mezzo di un agente di cambio o di un'azienda o istituto di credito.
Art. 2360 Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni
1. E' vietato alle societa' di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni anche per interposta persona.
Art. 2361 Partecipazioni
1. L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nell'atto costitutivo, non e' consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dall'atto costitutivo.
Art. 2362 Unico azionista
1. In caso d'insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente.
Sezione VI. Degli organi sociali
ยง 1. Dell'assemblea
Art. 2363 Luogo di convocazione dell'assemblea
1. L'assemblea e' convocata dagli amministratori nella sede della societa', se l'atto costitutivo non dispone diversamente.
2. L'assemblea e' ordinaria o straordinaria.
Art. 2364 Assemblea ordinaria
1. L'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale;
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non e' stabilito nell'atto costitutivo;
4) delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della societa' riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori, nonche' sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci.
2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'atto costitutivo puo' stabilire un termine maggiore, non superiore in ogni caso a sei mesi, quando particolari esigenze lo richiedono.4
Art. 2365 Assemblea straordinaria
1. L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e sull'emissione di obbligazioni. Delibera altresi' sulla nomina e sui poteri dei liquidatori a norma degli articoli 2450 e 2452.
Art. 2366 Formalita' per la convocazione
1. L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
2. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del Regno almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
3. In mancanza delle formalita' suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del collegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti puo' opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.