Sez. 1, Sentenza n. 2059 del 23/02/2000 (Rv. 534296 - 01)

SOCIETÀ - DI PERSONE FISICHE - SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE - QUOTA DI PARTECIPAZIONE - TRASFERIMENTO

In tema di cessione di quote di una società di persone (nella specie, S.a.s.) il cui oggetto sociale risulti l'esercizio di un'attività commerciale (nella specie, bar tabaccheria), allorché l'acquisto delle quote sia chiaramente finalizzato, secondo correttezza e buona fede, non all'acquisto di un generico "status socii", bensì al conseguimento della disponibilità dell'azienda al fine utilizzarla secondo la sua destinazione economica onde trarne adeguato reddito, deve distinguersi tra un oggetto "immediato" della compravendita, costituito dalle partecipazioni sociali alienate, ed un oggetto "mediato", costituito invece dal patrimonio sociale (e cioè dall'esercizio commerciale funzionalmente destinato alla produzione di reddito). Ne consegue che la funzionalità dell'azienda - che rappresenta il contenuto essenziale del contratto - è esclusa dalla mancanza di una valida autorizzazione amministrativa all'esercizio del commercio (requisito fondamentale del negozio di cessione), mancanza che integra senz'altro gli estremi dell'inosservanza, da parte del cedente, del principio di adempimento del contratto secondo buona fede (nell'affermare il principio di diritto che precede la S.C. ha ulteriormente precisato che il titolo di responsabilità del cedente va individuato nel disposto dell'art. 1218 cod.civ., con conseguente obbligazione risarcitoria da inesatto inadempimento, e non anche in quello di cui all'art. 1497 cod.civ. - mancanza di qualità essenziali della cosa venduta -).

Riferimenti normativi: Cod. Civ. art. 1470, Cod. Civ. art. 1218, Cod. Civ. art. 2322